法定代表人越权代表且相对人未尽到合理审查义务的民事法律行为-陈美玲律师|法行宝
2025-04-13 公司事务

法定代表人越权代表且相对人未尽到合理审查义务的民事法律行为,其效果归属待定,需经法人追认后才发生效力。具体分析如下:

一. 越权代表行为的效力认定

  1. 代表权法定限制与约定限制的区分:

    • 根据《民法典合同编解释》第20条,越权代表行为根据代表权限制来源的不同,分为法定限制和约定限制。法定限制通常涉及法人自身重大利益的重要事项,如对外担保、转让、投资等,这些事项的法律决策权被明确赋予法人董事会或股东会等权力机构。
  2. 超越代表权法定限制的行为:

    • 当法定代表人超越这些法定限制进行民事法律行为时,根据《民法典合同编解释》第20条第1款,若相对人未尽到合理审查义务,该行为并非当然无效,而是效果归属待定。
    • 例如,若公司法定代表人未经股东会同意,擅自将公司重大资产出售给第三方,且买方未对公司内部决策程序进行合理审查,此时该买卖合同的效力就处于待定状态。
  3. 法人的追认权:

    • 对于上述待定效力的民事法律行为,法人有权进行追认。根据《民法典》的相关规定,经法人追认后,该行为始发生效力,其法律效果归属于法人。
    • 若法人不予追认,则该行为的法律效果不归属于法人,法人无需承担合同责任。

二. 相对人的审查义务

  • 相对人在与法定代表人进行民事法律行为时,应负有合理审查的义务。这包括审查法定代表人的代表权是否受到法定或约定的限制,以及是否获得了必要的内部决策程序批准。
  • 例如,在签订重大合同时,相对人应要求法定代表人提供相关的内部决策文件或授权证明,以确保其代表权的合法性。

三. 责任承担

  • 若相对人未尽到合理审查义务,且法人未对越权代表行为进行追认,则相对人可能面临无法向法人主张合同权利的风险。
  • 同时,若法人因越权代表行为遭受损失,且相对人存在过错,法人可根据《民法典》第1165条向相对人主张侵权责任。

我建议:在实际操作中,相对人在与法定代表人进行民事法律行为时,应谨慎审查其代表权的合法性和有效性,以避免因越权代表行为而引发的法律纠纷。如有进一步需要,您可以继续咨询我。