公司负责人如果将公司代为保管的他人财物非法占为己有，且数额较大、拒不归还，确实可能构成侵占罪。以下从多个角度进行详细分析：
一、法律依据
根据《中华人民共和国刑法》第二百七十条的规定：“将代为保管的他人财物非法占为己有，数额较大，拒不退还的，处二年以下有期徒刑、拘役或者罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处二年以上五年以下有期徒刑，并处罚金。”这一条款明确规定了侵占罪的构成要件和刑罚。
二、构成要件分析
行为主体：
- 侵占罪的主体为一般主体，即年满16周岁具有刑事责任能力的自然人均可构成本罪。在公司情境中，如果公司负责人（如法定代表人、总经理等）具备刑事责任能力，且实施了侵占行为，则可能成为本罪的主体。
主观方面：
- 行为人必须具有非法占有他人财物的目的。在公司负责人代为保管他人财物的情况下，如果其出于非法占有的目的，故意将财物据为己有，则满足主观方面的要件。
客体要件：
- 侵占罪所侵害的客体是他人财物的所有权。在公司情境中，如果公司负责人侵占的是公司代为保管的他人财物，则直接侵害了原财物所有人的所有权。
客观方面：
- 表现为将他人的交由自己代为保管的财物非法占为己有，数额较大，拒不交还的行为。具体到公司情境，如果公司负责人合法持有了他人财物（如基于委托合同关系代为保管），却非法将其侵吞（如出售、转移或隐藏等），且经权利人要求退还时仍拒不退还，且侵占的财物数额达到法定标准，则构成侵占罪的客观方面。
三、具体情境分析
公司负责人个人行为：
- 如果公司负责人以个人名义代为保管他人财物，并出于非法占有的目的将财物据为己有，且数额较大、拒不归还，则其个人行为构成侵占罪。
公司行为与个人行为混同：
- 在某些情况下，公司负责人的行为可能既代表公司又代表个人。如果公司负责人利用职务之便，将公司代为保管的他人财物非法占为己有，且数额较大、拒不归还，则需要进一步分析其行为是个人行为还是公司行为。如果能够证明是个人行为，且满足侵占罪的构成要件，则公司负责人构成侵占罪。
数额与情节的考量：
- 侵占罪的成立还要求侵占的财物数额较大。具体数额标准可能因地区而异，需参照当地司法解释或相关规定。此外，如果侵占行为伴随有其他严重情节（如多次侵占、侵占后挥霍浪费等），也可能影响罪名的成立和刑罚的轻重。
四、法律建议
对于公司负责人：
- 应严格遵守法律法规和职业道德规范，不得利用职务之便侵占他人财物。如果确实需要代为保管他人财物，应建立完善的保管制度和监督机制，确保财物的安全。
对于公司：
- 应加强对公司负责人的监督和管理，防止其利用职务之便进行违法犯罪活动。同时，应建立完善的内部控制制度，确保公司财物的安全和完整。
对于权利人：
- 如果发现公司负责人侵占其财物，应及时向公安机关报案，并提供相关证据材料。同时，也可以考虑通过民事诉讼途径追究公司负责人的民事责任。
总结来说，公司负责人如果将公司代为保管的他人财物非法占为己有，且数额较大、拒不归还，确实可能构成侵占罪。具体是否构成犯罪还需根据案件的具体情况和相关证据进行综合判断。如果你或你所在的公司遇到类似问题，可以直接向我咨询，我会根据具体情况提供详细的法律建议。