受让人知道不知道转让人出资瑕疵 适用案由293吗 举证责任是债权人还是受让-李丽律师|法行宝
2026-06-28 公司事务

结论:关于“受让人知道不知道转让人出资瑕疵是否适用案由293(即股东出资纠纷)”以及“举证责任是债权人还是受让人”的问题,需分情况讨论。

一、关于案由293(股东出资纠纷)的适用

  1. 若受让人知道转让人出资瑕疵:

    • 在此情况下,若受让人仍选择受让股权,且转让人与受让人之间就出资瑕疵问题有明确约定(如受让人同意承担出资义务或转让人承诺补足出资等),则可能因股权转让过程中的出资责任问题引发纠纷,该纠纷本质上仍属于股东出资纠纷的范畴,即可能适用案由293。
    • 若受让人知道出资瑕疵但未与转让人就出资责任作出明确约定,后续因出资问题产生争议,同样可能因涉及股东出资义务的履行而适用案由293。
  2. 若受让人不知道转让人出资瑕疵:

    • 若受让人在不知情的情况下受让股权,后续发现出资瑕疵,其可能首先会基于股权转让合同的约定或法律规定向转让人主张权利,如要求转让人承担违约责任或赔偿损失等。此时,纠纷的焦点可能更多在于股权转让合同的履行及违约责任,而不仅仅是股东出资问题。然而,若纠纷最终涉及出资责任的承担,仍可能间接关联到股东出资纠纷,即可能在一定程度上涉及案由293。
    • 特别地,若受让人在受让股权后,因转让人未履行出资义务而被公司债权人追索,受让人在承担责任后向转让人追偿的,该追偿权纠纷虽不直接等同于股东出资纠纷,但根源在于转让人未履行出资义务,与股东出资纠纷有密切联系。

二、关于举证责任的分配

  1. 债权人主张权利时:

    • 若债权人因公司股东未履行出资义务而主张权利,根据“谁主张,谁举证”的原则,债权人通常需举证证明股东存在未履行或未全面履行出资义务的事实。这包括提供公司章程、出资协议、验资报告、银行转账记录等证据材料。
  2. 受让人与转让人之间的纠纷:

    • 在受让人与转让人之间因出资瑕疵产生的纠纷中,举证责任的分配取决于具体的争议焦点和法律规定。
    • 若受让人主张转让人未履行出资义务或存在出资瑕疵,受让人需举证证明转让人未按照约定或法律规定履行出资义务。这可能包括提供股权转让合同、出资证明、公司财务记录等证据。
    • 若转让人主张已履行出资义务或受让人知道出资瑕疵仍选择受让,转让人则需承担相应的举证责任,如提供出资凭证、与受让人的沟通记录等。

法律建议:

  • 对于受让人而言,在受让股权前,应充分调查转让人是否已履行出资义务,包括查阅公司章程、出资协议、验资报告等文件,必要时可要求转让人提供出资凭证或进行公证。
  • 对于转让人而言,应确保已全面履行出资义务,并在股权转让合同中明确约定出资责任的承担方式,以避免后续纠纷。
  • 在发生纠纷时,各方应积极收集证据,明确争议焦点,并根据法律规定和合同约定合理分配举证责任。

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