受让股权时对原股东是否履行出资义务是否知情有谁承担举证责任-李丽律师|法行宝
2025-10-06 公司事务

在受让股权时,对原股东是否履行出资义务的知情情况,举证责任一般遵循“谁主张,谁举证”的原则,但具体情形需结合法律规定及案件事实综合判断。以下从不同角度进行详细分析:

一、举证责任的一般原则

在民事诉讼中,举证责任通常遵循“谁主张,谁举证”的原则。即提出主张的一方需要承担证明该主张成立的举证责任。在股权转让纠纷中,若一方主张受让股东对原股东未履行出资义务知情,则该主张方需承担举证责任,提供相应证据证明受让股东确实知情。

二、特定情形下的举证责任分配

根据《公司法司法解释(三)》第十八条的规定,若有限责任公司的股东在未履行或未全面履行出资义务时即转让股权,且受让人知晓或应当知晓这一情况,那么当公司要求该股东履行出资义务,并要求受让人承担连带责任时,法院会予以支持。在此情形下,若公司或债权人主张受让股东承担连带责任,则需证明受让股东对原股东未履行出资义务知情或应当知情。

  1. 若受让股东知情或应当知情:

    • 公司或债权人需提供证据证明受让股东在受让股权时,知道或应当知道原股东未履行出资义务。
    • 证据可能包括股权转让协议中的相关条款、受让股东与原股东之间的沟通记录、受让股东在受让前的尽职调查报告等。
    • 若证据充分,法院将支持公司或债权人的主张,要求受让股东承担连带责任。
  2. 若受让股东不知情且无过错:

    • 受让股东需提供证据证明自己在受让股权时,不知道且不可能知道原股东未履行出资义务。
    • 证据可能包括受让股东在受让前的尽职调查报告、专业机构的评估意见、原股东的承诺书等。
    • 若证据充分,法院将认定受让股东不知情且无过错,通常无需承担原股东的出资义务。

三、举证责任的实践应用

在实际操作中,举证责任的分配和承担往往取决于案件的具体事实和证据情况。以下是一些实践中的建议:

  1. 受让股东在受让前应进行充分的尽职调查:

    • 尽职调查应包括对原股东出资情况的核查,以降低受让后因原股东未履行出资义务而承担连带责任的风险。
    • 尽职调查报告应作为重要证据保留,以备不时之需。
  2. 在股权转让协议中明确约定出资义务:

    • 股权转让协议中应明确约定原股东的出资义务是否已履行,以及若未履行,受让股东是否承担连带责任。
    • 明确的约定有助于在纠纷发生时,快速确定举证责任和承担方式。
  3. 保留相关沟通记录和证据:

    • 在股权转让过程中,双方应保留所有沟通记录和证据,包括邮件、短信、微信聊天记录等。
    • 这些证据在纠纷发生时,可能成为证明受让股东是否知情的关键。

四、法律后果

若受让股东被证明对原股东未履行出资义务知情或应当知情,且未在股权转让协议中明确排除连带责任,则可能面临以下法律后果:

  1. 对公司承担连带责任:

    • 公司有权要求受让股东与原股东共同履行出资义务。
  2. 对债权人承担连带责任:

    • 债权人也有权要求受让股东与原股东共同承担债务责任。
  3. 追偿权:

    • 受让股东在承担出资义务后,有权向原股东进行追偿。但追偿的成功与否,取决于原股东的偿债能力和受让股东能否提供充分证据证明原股东的过错。

综上所述,在受让股权时,对原股东是否履行出资义务的知情情况,举证责任一般遵循“谁主张,谁举证”的原则。但具体情形需结合法律规定及案件事实综合判断。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。