转让未届出资期限的股权 原股东是否应 当承担出资责任-王慧敏律师|法行宝
2025-12-23 公司事务

结论前置:转让未届出资期限的股权,原股东是否应当承担出资责任,需根据具体情况综合判断,并非一概而论。以下从不同角度进行分析:

1. 原股东已全面履行出资义务或出资期限尚未届满且无恶意

  • 情况说明:若原股东在股权转让前已全面履行出资义务,或出资期限尚未届满且不存在通过转让股权逃避出资义务的主观恶意(如公司未面临债务危机时正常转让股权),则原股东的出资义务随股权转让而转移给新股东。
  • 法律依据:根据《中华人民共和国公司法》第二十八条,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若原股东已按期足额缴纳,则无需再承担出资责任。
  • 实践建议:原股东在转让股权时,应确保股权转让协议中明确出资义务的承担情况,并办理工商变更登记,以避免后续纠纷。

2. 原股东出资期限未届满但存在恶意转让股权

  • 情况说明:若原股东在出资期限尚未届满时转让股权,且存在通过转让股权逃避出资义务的主观恶意(如公司面临债务危机时转让股权以避免出资责任),则原股东不能免除出资义务。
  • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
  • 实践后果:原股东仍需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,受让人若明知原股东未履行出资义务而仍然受让,则需与原股东承担连带责任。

3. 原股东出资存在瑕疵

  • 情况说明:若原股东存在出资不实(如以非货币财产出资时,实际价值显著低于公司章程所定价额)、抽逃出资等出资瑕疵问题,即便转让了股权,原股东也不能免除其对公司的补足出资责任以及对公司债权人的相应赔偿责任。
  • 法律依据:同样依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定,原股东需对其出资瑕疵承担责任。
  • 实践建议:原股东在转让股权前,应确保出资无瑕疵,或与受让人在股权转让协议中明确出资瑕疵的责任承担方式。

4. 股权转让协议中的特别约定

  • 情况说明:若股权转让协议中明确约定了原股东继续承担未届出资期限的出资义务,或受让人同意承担原股东的出资义务,则双方需按照协议约定履行。
  • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定,合同双方可以约定各自的权利和义务,只要该约定不违反法律、行政法规的强制性规定,即具有法律效力。
  • 实践建议:在签订股权转让协议时,双方应明确出资义务的承担情况,并签订书面协议,以明确各自的权利和义务,避免后续纠纷。

综合建议:在进行股权转让时,原股东和受让人均应谨慎行事。原股东应确保出资无瑕疵,并在转让协议中明确出资义务的承担情况;受让人则应在接受股权转让前,对目标公司的财务状况、出资情况以及潜在的法律风险进行充分了解,以降低因出资不足而承担连带责任的风险。若您在此过程中遇到任何法律问题,可以直接向我咨询,我会根据您的具体情况提供详细的法律建议。