关于已届出资期限的股东转让股权时，转让方与受让方如何承担责任的问题，这确实是一个涉及公司法、合同法以及司法实践多个层面的复杂议题。以下我将结合相关法律规定、司法实践及风险防范建议，为您详细解析这一问题。
一、法律依据与基本原则
《公司法》的相关规定：
- 认缴资本制：股东享有期限利益，其出资义务以公司章程约定的期限为限。这意味着，在出资期限未届满前，股东原则上无需提前履行出资义务。
- 股权转让自由：股东有权依法转让其股权，但这一权利的行使不得损害公司或其他债权人的利益。
司法实践中的原则：
- “穿透原则”：在特定情形下，如转让行为存在恶意逃债、规避出资义务等，法院可能突破合同相对性，要求原股东承担补充赔偿责任。
二、不同场景下的责任认定
股权转让时公司已出现债务危机：
- 原股东：若明知公司无法偿债仍转让股权，可能被认定为滥用股东权利逃避债务，需对债权人在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
- 受让人：若不知情且无过错，通常不担责；但若以明显不合理低价受让，可能被推定为恶意，需连带担责。
股权转让后公司新增债务：
- 原股东：一般无需对新债务担责，除非能证明转让行为与公司后续经营恶化直接相关。
- 受让人：作为现股东，需在认缴期限内履行出资义务，否则对公司债务承担补充责任。
股权转让协议明确约定责任：
- 对内效力：若协议明确约定由原股东继续承担未届出资部分的义务，该约定在股东之间有效。
- 对外效力：若债权人主张权利，公司或债权人仍可要求现登记股东（受让人）承担责任，受让人赔偿后可依协议向原股东追偿。
三、关键影响因素分析
- 主观恶意：原股东是否存在逃避债务的故意，以及受让人是否知晓股权存在未实缴出资的瑕疵。
- 交易价格合理性：明显低于市场价的转让可能被推定为恶意串通。
- 公司债务形成时间：转让前已存在的债务更易触发原股东责任。
- 工商登记与公示信息：若公司章程或企业信用信息公示系统已披露出资期限，受让人不得以不知情抗辩。
四、风险防范建议
对原股东的建议：
- 确保股权转让款用于清偿个人债务或合理投资，避免被认定为抽逃出资。
- 在协议中明确约定责任分担条款，并办理工商变更登记，以明确责任界限。
对受让人的建议：
- 进行尽职调查：核查目标公司财务报表、债务清单及出资情况，确保对股权状况有充分了解。
- 要求原股东提供书面承诺，保证其已全面履行出资义务，以降低法律风险。
对公司的建议：
- 定期审查股东出资进度，发现逾期及时催告并记录，确保股东出资义务得到履行。
- 完善公司章程，明确股权转让的限制条件及责任承担规则，以规范股东行为。
五、典型案例参考
- 最高人民法院（2021）最高法民申6423号案：股东在未届出资期限时转让股权，若转让前公司已具备破产原因，法院判定原股东需对公司债务承担连带责任。
- 上海某法院判例：受让人明知股权未实缴出资仍以零对价受让，被判决与原股东共同对公司债务承担补充赔偿责任。
总结：已届出资期限的股东转让股权时，转让方与受让方的责任承担需结合主观意图、交易背景及公司实际状况综合判断。原股东和受让人均应通过合同约定、尽职调查等方式降低法律风险，而公司则需强化内部治理以避免纠纷。希望以上解答能对您有所帮助。