股东会、董事会决议不成立，主要是指会议未能按照法定或公司章程规定的程序进行，或者决策结果未达到法律或公司章程的要求，导致决议自始不产生法律效力。以下是对这一问题的详细分析：

一、股东会决议不成立的情形

1. 公司未召开会议

   • 原则规定：股东会决议的作出应基于真实的会议召开。若公司未实际召开股东会，却伪造了会议记录或决议，该决议不成立。例如，某公司未通知任何股东召开股东会，却伪造了一份关于公司重大资产处置的决议，此决议因缺乏合法基础而不成立。
   • 例外情况：根据《公司法》及相关规定，对于有限责任公司，若全体股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种情况下，即使未召开会议，决议也是有效的。

2. 会议未对决议事项进行表决

   • 股东会会议的核心是对决议事项进行表决。若会议虽召开，但未对所宣称的决议事项进行表决，或表决过程存在严重瑕疵（如未记录表决情况、表决票数统计错误等），该决议不成立。例如，某公司股东会原计划讨论并表决年度利润分配方案，但实际未提交表决，事后形成的决议因此不成立。

3. 出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定

   • 法定要求：《公司法》对不同类型决议的出席人数和表决权有明确规定。例如，对于特别重大事项，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。若实际出席情况不符合这些法定要求，决议不成立。
   • 章程规定：公司章程在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，可以对出席会议的人数或股东所持表决权作出进一步规定。若实际出席情况不符合公司章程要求，决议同样不成立。

4. 会议的表决结果未达到规定比例

   • 法定通过比例：除了特别决议的法定通过比例外，公司法对其他普通决议也可能有相关规定。如果表决结果未达到这些法定比例，决议不成立。
   • 章程规定通过比例：公司章程可以自行规定某些事项的决议通过比例。若实际表决结果未达到该比例，如公司章程规定某项决议须经代表四分之三以上表决权的股东通过，而实际仅获得二分之一表决权的股东同意，该决议不成立。

5. 其他导致决议不成立的情形

   • 这是一个兜底条款，旨在涵盖实践中可能出现的其他特殊情况。例如，会议召集程序存在重大瑕疵（如未提前通知股东、通知内容不完整等）、会议记录虚假、伪造签名等，这些都可能导致股东会决议不成立。

二、董事会决议不成立的情形

董事会决议不成立的情形与股东会决议类似，主要也涉及会议未召开、未对决议事项进行表决、出席会议的人数或董事所持表决权不符合规定、表决结果未达到规定比例，以及其他导致决议不成立的情形。例如，若董事会未实际召开会议却伪造了决议，或者会议召集程序存在严重瑕疵，都可能导致董事会决议不成立。

三、法律后果

当股东会或董事会决议被认定为不成立时，该决议自始不产生法律效力。这意味着基于该决议而产生的所有法律关系都将受到影响，可能需要重新进行决策或采取其他补救措施。同时，相关责任人员还可能面临法律责任，如因决议不成立给公司或股东造成损失的，相关责任人员可能需要承担赔偿责任。

四、建议

为避免股东会或董事会决议不成立的情况发生，公司应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保会议的合法性和有效性。具体来说，公司应做到以下几点：

1. 提前通知：按照公司章程规定的时间和方式提前通知股东或董事召开会议。
2. 充分讨论：在会议上充分讨论决议事项，确保所有股东或董事都有机会发表意见。
3. 合法表决：按照法定或公司章程规定的程序进行表决，并确保表决结果真实、准确。
4. 完整记录：对会议过程进行完整记录，包括会议时间、地点、出席人员、讨论事项、表决结果等。

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