顺钠股份股东会 关联股东回避表决是否符合法律规定-郭家贤律师|法行宝
2026-05-29 公司事务

结论:根据新闻背景及现行法律规定,顺钠股份股东会中关联股东回避表决的程序符合法律规定,表决结果合法有效。以下从法律框架、新闻事实对应、程序合规性三个维度展开分析:

一、关联股东回避表决的法律依据

根据《公司法》第16条及第184条(2023年修订版)规定:

  1. 关联交易表决限制:股东会审议涉及关联股东利益的议案(如董事薪酬、担保等)时,关联股东不得参与表决,其表决权不计入出席股东会有效表决权总数;
  2. 表决权排除规则:若关联股东未主动回避,其他股东可要求其回避,且该要求需经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过;
  3. 例外情形:若关联交易符合“公司利益优先”原则(如担保额度未超净资产50%),且经非关联股东2/3以上同意,可豁免回避程序。

新闻对应:顺钠股份审议的《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度董事薪酬方案的议案》中,关联股东已回避表决,符合上述第1条规则。

二、新闻背景中程序合规性分析

  1. 召集与主持程序:

    • 会议由董事会召集,董事长张译军主持,符合《公司法》第101条“股东会由董事会召集,董事长主持”的规定;
    • 现场投票与网络投票结合,覆盖中小股东920人(占出席股东总数99.67%),保障了表决权行使的广泛性。
  2. 回避表决实施:

    • 关联股东回避后,剩余股东代表股份260,474,168股(总股份39.1872%减去关联股东股份),表决权基数清晰;
    • 议案通过比例达99.86%,远超法定2/3多数要求,程序合法。
  3. 律师见证意见:

    • 北京市中伦(广州)律师事务所出具法律意见,确认“召集程序、出席人员资格、表决程序符合规定”,进一步佐证合规性。

三、潜在风险与行业警示

  1. 关联交易透明度:

    • 若关联股东未披露利益关系或回避程序存在瑕疵(如未提前公告关联关系),可能引发《证券法》第197条下的行政处罚(如警告、罚款);
    • 建议:公司应在议案公告中明确标注关联方,并在股东会通知中提示回避要求。
  2. 中小股东保护:

    • 本案中中小股东代表股份仅占1.4819%,但通过网络投票参与决策,体现了《公司法》第151条“保护中小股东权益”的立法精神;
    • 延伸思考:若关联交易损害中小股东利益,其可依据《公司法》第22条提起决议撤销之诉。

四、实务操作建议

  1. 公司层面:

    • 制定《关联交易管理制度》,明确回避情形、表决权计算规则及披露流程;
    • 在股东会通知中附《关联关系确认表》,要求股东自查并承诺无利益冲突。
  2. 股东层面:

    • 若发现关联股东未回避,可当场提出异议并要求会议主持人记录;
    • 保留会议签到表、表决票等证据,以备后续维权。

总结:顺钠股份本次股东会关联股东回避表决程序严格遵循《公司法》要求,表决结果具有法律效力。此类合规操作对上市公司治理具有示范意义,建议其他公司参照完善内控制度。如有进一步疑问,可直接向我咨询公司法务相关问题。