职工董事在与控股股东的关联交易中需要回避么-毛银曦律师|法行宝
2026-07-08 公司事务

职工董事在与控股股东的关联交易中确实需要回避。这一结论主要基于《中华人民共和国公司法》及相关法规和规范性文件的规定,旨在确保董事会决策的公正性、客观性和合理性,防止利益冲突,保护公司和股东利益。以下是对这一问题的详细分析:

一、董事回避的基本规定

《中华人民共和国公司法》明确规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。这一规定同样适用于职工董事,当他们与控股股东存在关联交易时,必须遵循回避原则。

二、关联关系的具体定义

关联董事,包括职工董事,在以下情况下需要回避:

  1. 董事本人或其近亲属是交易对方或交易对方的控股股东、实际控制人;
  2. 董事本人或其近亲属直接或间接控制交易对方的法人或其他组织;
  3. 董事本人或其近亲属担任交易对方的董事、监事或高级管理人员;
  4. 董事本人或其近亲属与交易对方存在其他可能影响其独立商业判断的关系。

这些具体的定义有助于在实际操作中准确识别关联关系,确保回避制度的有效执行。

三、董事会会议的举行与决议通过条件

当职工董事等关联董事回避后,董事会会议需由过半数的无关联关系董事出席方可举行。同时,董事会会议所作决议必须经无关联关系董事过半数通过。这一规定确保了董事会决议的合法性和有效性,防止了因关联董事参与而导致的决策偏颇。

四、特殊情况的处理方式

如果出席董事会的无关联关系董事人数不足三人,该事项应提交上市公司股东大会审议。这一规定进一步保障了公司决策机构的合法性和决策的有效性,特别是在关联董事较多、无关联董事人数不足的情况下,能够确保重要事项得到充分的讨论和审议。

五、职工董事回避的实践意义

职工董事作为公司董事会的一员,虽然代表职工利益,但在涉及与控股股东的关联交易时,同样需要遵循回避原则。这是因为关联交易可能涉及复杂的利益关系,如果职工董事不回避,可能会因个人利益或情感因素而影响决策的公正性。因此,职工董事的回避是保障公司决策公正、合理的重要一环。

六、法律责任与后果

虽然《中华人民共和国公司法》未直接规定董事违反回避原则的具体法律责任,但《中华人民共和国民法典》明确指出,营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益;利用关联关系造成法人损失的,应当承担赔偿责任。因此,如果职工董事违反回避原则,可能面临法律责任和赔偿后果。

总结与建议:

职工董事在与控股股东的关联交易中需要回避,这是保障公司决策公正、合理的重要制度。在实际操作中,公司应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定,确保职工董事等关联董事的回避制度得到有效执行。如果您在职工董事回避或公司治理方面遇到任何问题,欢迎直接向我咨询,我将为您提供专业的法律意见和帮助。