公司决议不成立是指公司股东会、股东大会或董事会决议因存在严重程序瑕疵或内容瑕疵，导致该决议自始不产生法律效力的情形。以下从程序和内容两方面详细阐述公司决议不成立的具体情况：

程序方面

1. 未召开会议

   • 具体表现：公司并未实际召集和举行股东会、股东大会或董事会会议，但却虚构了会议并作出了所谓的“决议”。例如，某公司为了赶时间通过一项重要投资决议，在未通知任何董事的情况下，由个别管理人员私自起草了一份董事会决议文件，声称已经过董事会讨论通过。
   • 法律后果：由于根本不存在会议召开的事实基础，这种“决议”当然不成立。因为没有经过法定的议事程序和充分的讨论交流，无法体现公司的集体意志。
   • 例外情况：对于有限责任公司（不适用于股份有限公司），若所有股东以书面形式一致同意某事项，可不召开股东会会议直接作出决定，但该决定需全体股东在决定文件上签名或盖章确认。只有一个股东的有限责任公司在行使股东会职权时，虽未召开股东会，但只要该股东以书面形式作出决定并签名或盖章后置备于公司，该决议仍成立。

2. 会议未对决议事项进行表决

   • 具体表现：虽然召开了会议，但在会议上并没有将拟决议的事项提交给参会人员进行表决，就直接形成了决议结果。比如，在一次股东大会上，主持人只是简单介绍了几个议题，但没有组织股东对这些议题进行投票表决，会后却发布了一份包含相关决策内容的股东大会决议。
   • 法律后果：表决是形成公司决议的关键环节，未经表决就作出的决议违背了基本的议事规则，不能反映参会人员的真实意愿，因此该决议不成立。

3. 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定

   • 具体表现：参加会议的股东或董事人数未达到法定要求，或者出席会议的股东所持有的表决权比例不足。以股份有限公司为例，根据《公司法》规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。如果实际到会的股东人数或持股比例远低于这些要求，那么会议所形成的决议就不成立。
   • 法律后果：这样的决议因缺乏足够的代表性和合法性，不能被视为公司有效的意思表示，应认定为不成立。

4. 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例

   • 具体表现：即使会议正常召开且进行了表决，但赞成票的数量未达到法律规定的或公司章程约定的通过标准。例如，公司章程规定某项重大事项的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，而在实际表决中，赞成票的表决权比例仅为二分之一，这种情况下形成的决议就不成立。
   • 法律后果：未达到通过比例的决议不能体现公司多数成员的意志，不具备法律效力，故应认定为不成立。

5. 其他导致决议不成立的情形

   • 具体表现：实践中可能存在其他严重违反法定程序或公司组织规则的情况，这些情况足以导致决议不成立。例如，会议召集程序存在严重瑕疵，使得部分有表决权的股东无法知晓会议召开并参与表决等。
   • 法律后果：这类情形虽然未在前述各点中明确列出，但仍属于导致决议不成立的范畴。

内容方面

• 决议内容超越职权
  • 具体表现：公司决议所涉及的事项超出了股东会、股东大会或董事会的法定职权范围。比如，股东会作出了关于公司日常经营管理细节的决定，而按照法律规定，这些事项应由董事会负责处理；或者董事会擅自决定公司的利润分配方案，而该方案本应由股东会审议批准。
  • 法律后果：由于超越了自身的权限范围，这种决议不具有合法性和有效性，应认定为不成立。

法律后果与救济途径

• 法律效力：不成立的决议自始无效，无需通过诉讼撤销。
• 司法救济：股东/董事可向法院提起确认之诉，请求认定决议不成立。法院将审查是否存在上述法定情形。
• 责任承担：导致决议不成立的主体可能需承担赔偿责任，若造成损失可依据《公司法》相关规定追究相关人员责任。

综上所述，公司决议的成立必须满足实际召开会议、有法定或约定人数出席、进行真实表决且表决结果符合多数决规则等条件。任何根本性瑕疵都可能导致决议不成立。因此，在公司运营过程中，应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保决议的合法性和有效性。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。