公司法 及司法解释关于决议不成立的法定情形-陈俊律师|法行宝
2026-04-13 公司事务

关于公司决议不成立的法定情形,主要规定在《公司法》及其司法解释中,具体情形如下:

  1. 未召开会议的决议:

    • 法律依据:根据《公司法》及相关司法解释,公司决议的作出应当遵循法定的程序,包括召开会议、讨论、表决等环节。若决议未经召开会议而直接作出,即属于程序严重违法,该决议不成立。
    • 实例说明:例如,公司董事长未经召开股东会或董事会,直接以书面形式作出某项重大决策,并声称该决策已获得全体股东或董事的同意,这种情形下的决议即因未召开会议而不成立。
  2. 会议未对决议事项进行表决的决议:

    • 法律依据:决议的作出必须经过表决程序,且表决结果需达到法定或章程规定的比例。若会议未对决议事项进行表决,或表决程序存在严重瑕疵(如未记录表决情况、未统计表决票数等),则该决议不成立。
    • 实例说明:在股东会或董事会上,主持人未将某项议案提交表决,或虽然提交了表决但未记录表决结果,直接宣布议案通过,这种情形下的决议即因未进行表决而不成立。
  3. 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的决议:

    • 法律依据:公司法或公司章程通常会对股东会或董事会的出席人数或表决权比例作出规定。若出席会议的人数或股东所持表决权未达到法定或章程规定的比例,则该决议不成立。
    • 实例说明:公司章程规定,股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。若实际出席股东会的股东所持表决权仅达到二分之一,则此时作出的决议即因出席会议的人数或者股东所持表决权不符合规定而不成立。
  4. 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的决议:

    • 法律依据:除了出席人数或表决权比例的要求外,公司法或公司章程还可能对决议的通过比例作出具体规定。若表决结果未达到该比例,则该决议不成立。
    • 实例说明:公司章程规定,董事会决议需经全体董事过半数通过。若实际表决中,赞成票未达到全体董事的一半,则此时作出的决议即因表决结果未达到规定比例而不成立。
  5. 导致决议不成立的其他情形:

    • 法律依据:除了上述具体情形外,若存在其他导致决议程序严重违法或违背公司本质的情形,也可能导致决议不成立。这需要根据具体案件情况进行判断。
    • 实例说明:例如,决议内容违反法律、行政法规的强制性规定,或决议内容损害公司、股东或债权人的利益等,这些情形下的决议也可能因违法或违背公司本质而不成立。

在处理公司决议不成立的案件时,还需要注意以下几点:

  • 举证责任:通常,主张决议不成立的一方需要承担举证责任,证明决议存在上述法定情形之一。
  • 法律后果:若决议被认定不成立,则该决议自始不具有法律效力,公司不得依据该决议对外从事民事活动或对内进行管理。
  • 救济途径:对于决议不成立的情形,相关利益方可以通过诉讼等方式寻求救济,要求确认决议不成立或撤销决议等。

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