关于改制企业注销后由新企业代管退休人员是否合法的问题，这并非一个简单的“合法”或“不合法”的判断，而是需要依据具体的法律法规、政策规定以及改制方案中的约定来综合分析。以下是我从不同角度为你提供的详细解答：

1. 法律法规角度：

   • 在企业改制过程中，涉及退休人员的管理问题，通常会有相关的法律法规进行规范。例如，关于企业改制后退休人员待遇的保障、社会保险的接续等，都可能有明确的法律规定。
   • 如果改制方案或相关法律法规中明确规定了新企业需要承担原企业退休人员的管理责任，那么新企业代管退休人员就是合法的。
   • 反之，如果改制方案或法律法规中没有相关规定，或者规定不明确，那么新企业代管退休人员的合法性就可能存在争议。

2. 政策规定角度：

   • 除了法律法规外，政府还可能出台相关政策来规范企业改制过程中的退休人员管理问题。这些政策可能包括退休人员待遇的调整、社会保险的缴纳、管理责任的划分等。
   • 如果政策中明确支持或要求新企业代管退休人员，那么这一行为就是合法的。
   • 如果政策中没有相关规定或规定模糊，那么就需要结合实际情况和法律法规进行综合判断。

3. 改制方案约定角度：

   • 企业改制通常需要制定详细的改制方案，其中会包括退休人员的管理安排。如果改制方案中明确约定了新企业需要代管退休人员，并且这一约定符合法律法规和政策规定，那么新企业代管退休人员就是合法的。
   • 如果改制方案中没有相关约定或约定不明确，那么就需要通过协商、谈判等方式来确定退休人员的管理责任归属。

4. 实际操作角度：

   • 在实际操作中，新企业代管退休人员可能涉及多个方面的问题，如退休人员待遇的发放、社会保险的缴纳、管理服务的提供等。
   • 如果新企业能够按照相关法律法规、政策规定和改制方案的约定，妥善处理这些问题，确保退休人员的合法权益得到保障，那么新企业代管退休人员就是可行的和合法的。
   • 如果新企业在代管过程中存在违法行为或损害退休人员合法权益的行为，那么这一行为就是不合法的，并可能面临法律责任。

建议：

• 如果你或你所在的企业正面临这样的问题，我建议你首先查阅相关的法律法规和政策规定，了解改制企业注销后退休人员管理的相关要求。
• 其次，仔细审查改制方案中的相关约定，确保新企业代管退休人员的行为符合方案要求。
• 最后，如果在实际操作中遇到任何问题或争议，建议及时咨询专业律师或相关政府部门，以获取更具体的法律指导和帮助。

总结：改制企业注销后由新企业代管退休人员是否合法，需要依据具体的法律法规、政策规定以及改制方案中的约定来综合判断。如果你有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。