结论：在判断“外部董事过半”的基数是否包含职工董事时，关键在于公司章程或相关法律法规的具体规定，但通常情况下，职工董事不计入外部董事的基数。以下从不同角度进行详细分析：

1. 公司章程的自主性：

   • 公司章程是公司治理的基本文件，它有权对公司董事会的构成、董事的选举和任命等事项作出具体规定。
   • 如果公司章程明确规定职工董事不计入外部董事的基数，或者对“外部董事”的定义中排除了职工董事，那么应当遵循公司章程的规定。

2. 法律法规的普遍原则：

   • 在没有具体法律法规明确规定的情况下，我们通常依据公司治理的普遍原则和逻辑来理解。
   • 外部董事一般指的是非公司内部员工，且与公司无直接利益关系的董事，他们通常代表外部股东或利益相关者的利益。
   • 职工董事则是由公司职工选举产生的，代表职工利益的董事，他们属于公司内部员工的一部分。
   • 因此，从逻辑上讲，职工董事不应被计入外部董事的基数。

3. 实践中的常见做法：

   • 在实践中，许多公司在设置董事会时，会明确区分内部董事和外部董事，职工董事通常被归类为内部董事。
   • 这种分类有助于保持董事会的独立性和客观性，确保外部董事能够充分代表外部股东或利益相关者的利益。

4. 特殊情况下的考虑：

   • 如果公司章程或相关法律法规有特别规定，或者公司治理结构有特殊安排，那么职工董事是否计入外部董事的基数可能会有所不同。
   • 在这种情况下，需要仔细审查相关条款和规定，以确定具体的计算方式。

法律建议：

• 如果您是公司管理层或股东，且对公司董事会的构成和董事的分类有疑问，建议首先查阅公司章程和相关法律法规，以了解具体的规定和要求。
• 如果公司章程或相关法律法规没有明确规定，或者您对规定有疑问，建议咨询专业的法律顾问或律师，以获取准确的法律意见和指导。

可能后果：

• 如果错误地将职工董事计入外部董事的基数，可能会导致董事会构成不符合公司章程或相关法律法规的要求，进而可能引发法律纠纷或监管处罚。
• 因此，在确定董事会构成和董事分类时，务必谨慎对待，确保符合相关法律法规和公司章程的规定。

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