股东出资债权人是否可以只起诉部分股东加速出资,需视具体情况而定。以下从不同角度进行分析:
一、支持同时起诉公司和未出资股东的观点及适用场景
债务人公司存在其他执行不能的案件
- 若债权人能够证明债务人公司存在其他执行案件,并且经法院强制执行而无财产可供执行,则可以认定符合债务人公司“不能清偿到期债务”的条件。在此情况下,债权人有权要求股东出资加速到期,并在起诉公司的同时,一并将未出资的股东列为被告。
- 法律依据:新《公司法》第五十四条(虽未直接规定可同时起诉,但结合司法实践,此情形下法院倾向于支持债权人请求)。
- 案例参考:熊某甲、熊某乙、程某与无锡某基建材有限公司等买卖合同纠纷案,法院认为某邦公司不能清偿到期债权,具备股东认缴出资加速到期条件,三上诉人对某邦公司的案涉债务应当承担补充责任。
债务产生后,恶意延长股东出资期限
- 股东的出资期限本属于公司自治的范畴,但如果股东在债务产生后延长出资期限,一般会被认定为存在逃避债务的恶意。在此情况下,债权人在起诉公司时,有权要求股东按照先前的出资期限在尚未出资的范围内承担补充责任。
- 法律依据:新《公司法》及相关司法解释中关于股东恶意延长出资期限损害债权人利益的规定。
- 案例参考:上海华峰公司与吴某、英赛公司买卖合同纠纷案,法院认为英赛公司股东吴某在债务产生后延长出资期限,实质损害了债权人的期待利益,被告吴某应在未出资的范围内对英赛公司付款义务中未能清偿的部分承担补充赔偿责任。
无任何前提,直接适用新《公司法》第五十四条
- 有观点认为,即使不具备前两种场景的条件,债权人仍可直接依据新《公司法》第五十四条,同时起诉公司和未出资的股东。但这一观点在司法实践中存在争议,部分法院可能不支持。
- 法律依据:新《公司法》第五十四条(关于股东出资加速到期的规定,但未明确可同时起诉股东)。
- 案例参考:某甲公司与某乙公司、许某、吕某等买卖合同纠纷案,法院认为某乙公司满足未能履行到期债务的条件,且许某、吕某未实缴出资,因此支持债权人同时起诉公司和未出资股东的请求。但需注意,此类判例并非绝对,存在不支持的案例。
二、不支持同时起诉公司和未出资股东的观点
- 不支持的观点认为,债权人与公司之间的债权债务关系,通常与股东无关。在债权人与公司之间的债权债务尚未确定、公司偿债能力尚未可知的情况下,不满足“不能清偿到期债务”的条件,因此不能在债权人与公司的基础纠纷中同时起诉股东。
- 法律依据:债权人与公司之间的债权债务关系与股东出资责任的独立性。
- 案例参考:佛山市南海区某综合购销部与佛山市某餐饮有限公司、冯某亮买卖合同纠纷案,法院认为冯某亮作为佛山某餐饮公司的股东,认缴出资的期限尚未届满,原告对冯某亮不享有到期债权,因此不支持原告同时起诉公司和未出资股东的请求。
三、法律建议
站在债权人角度:
- 若希望同时起诉公司和未出资的股东,以减少诉讼流程、避免反复的诉累、节省维权成本,建议在诉讼中提供债务人公司存在其他执行不能的案件证据,或者存在恶意延长出资限期的证据。这样,同时起诉公司和未出资的股东被法院支持的概率极大。
- 若没有这方面的证据,在起诉债务人公司时,也应将未出资的股东列为被告。即使没有得到支持,也不会带来额外的不利影响。
站在股东角度:
- 在认缴资本制下,股东享有出资的期限利益。若希望维护作为股东的出资期限利益,建议先处理债权人与公司之间的基础纠纷。只有当公司无财产可供执行时,债权人才有权主张出资加速到期。
综上所述,股东出资债权人是否可以只起诉部分股东加速出资,需根据具体情况判断。在司法实践中,存在支持同时起诉公司和未出资股东的观点及适用场景,但也存在不支持的观点。因此,在采取法律行动前,建议债权人充分收集证据,并咨询专业律师以制定合适的诉讼策略。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。