子公司能否成立董事会，主要取决于子公司的具体形式（有限责任公司或股份有限公司）、公司规模以及股东人数等因素。以下是对此问题的详细分析：

一、子公司为有限责任公司的情况

1. 一般规定：

   • 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司通常应设立董事会，成员为三人至十三人。这是为了确保公司有足够的决策机构来管理公司事务，保障公司和股东的利益。

2. 特殊情况可不设董事会：

   • 对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，法律允许其设一名执行董事，而不必设立完整的董事会。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程具体规定。这样的设置旨在简化公司治理结构，提高运营效率。例如，若全资子公司规模较小、业务相对简单，且股东（即母公司）认为设立董事会并非必要，那么可以选择仅设一名执行董事来负责公司的日常经营管理和决策。

二、子公司为股份有限公司的情况

1. 必须设立董事会：

   • 股份有限公司通常需要设立董事会，且成员为五人至十九人。这是由于股份有限公司通常规模较大、股东人数众多，涉及更广泛的公众利益，因此需要更加完善的决策和监督机制来确保公司的稳健运营和股东权益的保护。

2. 特殊情形的考量：

   • 一般情况下，股份有限公司不存在不设董事会的情形。若存在某些极为特殊的法定不需要设立董事会的情形（尽管这种情况较为罕见），也可能通过特定安排由一名执行董事来履行相应职责，但需严格符合相关法律法规的规定。

三、综合判断与实际应用

• 在决定子公司是否设立董事会时，应综合考虑子公司的性质、股东结构、公司规模、业务复杂度以及实际经营需求等因素。
• 对于规模较小、业务相对简单的子公司，特别是股东人数较少的有限责任公司，不设董事会而仅设执行董事可能是一种更为灵活高效的治理模式。
• 而对于规模较大、业务复杂或涉及公众利益的子公司，特别是股份有限公司，设立董事会则有助于提升公司治理水平，保障股东权益和公司长远发展。

总结来说，子公司能否成立董事会并非一概而论，而是需要根据子公司的具体形式、规模以及股东人数等因素来综合考虑。在实际操作中，建议根据公司实际情况和法律法规要求，制定合理的公司治理结构，以确保公司的稳健运营和持续发展。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。