投资款转化为借款协议本身并不直接构成诈骗，但具体是否构成诈骗需根据行为人的意图、双方协商的过程及资金的使用情况等多个因素综合判断。以下是对此问题的详细分析：
一、一般不构成诈骗的情况
真实意思表示的变更：
- 协商一致的变更：若投资双方在项目实施过程中，因市场环境变化、项目发展方向调整等合理原因，经过友好协商，一致同意将投资款的性质变更为借款，并对借款金额、利息、还款期限等作出明确约定，这种变更是基于双方的真实意思表示，不构成诈骗。
- 客观情况导致的合理转变：例如，因不可抗力因素导致项目无法继续实施，双方为了保障资金安全和权益，协商将投资款转为借款，这也是一种合理的处理方式，不构成诈骗。
资金流向和用途的合理证明：
- 若能提供清晰的财务记录和资金流向证明，表明投资款在转为借款后，资金的使用符合双方约定，未出现挪用、侵占等违法行为，则进一步证明了行为的合法性，不构成诈骗。
二、可能构成诈骗的情况
虚构事实或隐瞒真相：
- 以投资为名行借款之实：若一方以投资项目为诱饵，吸引他人投入资金，但实际上并无实施投资项目的意图，而是将资金用于个人消费、偿还债务或其他非法活动，之后再编造理由将投资款转为借款，这种行为涉嫌诈骗。
- 隐瞒项目真实情况：在投资过程中，若一方故意隐瞒项目的重大风险、亏损情况等真实信息，诱使投资方继续投入资金，后来为了掩盖亏损事实，将投资款转为借款以拖延还款时间或逃避责任，这也可能被认定为诈骗。
以非法占有为目的的恶意转变：
- 若一方在将投资款转为借款后，根本没有还款的意愿和行动，而是通过转移财产、隐匿行踪等手段逃避还款责任，且能够证明其具有非法占有资金的主观故意，那么这种行为构成诈骗犯罪。
三、法律建议与风险提示
- 审查协议内容：在签订或变更投资款为借款的协议时，务必仔细审查协议内容，确保协议条款明确、合法，并符合双方的真实意思表示。
- 保留证据：在投资过程中，应保留好所有与投资相关的证据，包括投资协议、转账记录、沟通记录等，以便在发生纠纷时能够证明自己的权益。
- 及时咨询：若对投资款转为借款的协议存在疑问或担忧，建议及时咨询专业律师，以确保自身权益得到妥善保护。
综上所述，投资款转化为借款协议是否构成诈骗并非一概而论，而是需要根据具体情况进行深入分析和判断。若您在此方面遇到任何问题或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。