新公司法对国有独资公司监事的设定做出了明确的规定。以下是对这一规定的详细解释：

结论前置

新公司法规定，国有独资公司可以选择在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使原监事会法定职权，此时公司不再设监事会或监事。

详细解释

1. 设置模式：

   • 国有独资公司可选择在董事会中设置审计委员会，以替代传统的监事会。这一调整旨在落实国企改革要求，实现监督机制与国企改革的衔接。
   • 审计委员会由董事组成，包括履行出资人职责机构委派的董事、外部董事（独立于公司管理层的专业人士）以及职工董事（通过职工代表大会选举产生）。

2. 职权行使：

   • 审计委员会行使原监事会的法定职权，如财务监督、内控审查等。
   • 审计委员会需定期向股东（国有资产监督管理机构）汇报工作，并接受其监督。

3. 设置要求：

   • 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，以确保其独立性。
   • 审计委员会需建立主动审查机制，避免形式化履职，并留存会议记录及履职报告。

4. 与外部监督的衔接：

   • 审计委员会应与公司纪委、巡视组建立信息共享机制，对“三重一大”事项实行联合监督，确保合规性。

5. 新旧法衔接：

   • 旧法未明确国有独资公司可设审计委员会替代监事会。
   • 新法赋予国有独资公司治理灵活性，但要求审计委员会实质性履职。
   • 已设监事会的国有独资公司可逐步过渡，修订章程并报备；新设公司则可直接采用审计委员会模式。

实务建议

• 国有独资公司在设置审计委员会时，应确保成员构成符合法律要求，并注重成员的专业性和独立性。
• 审计委员会应建立健全的工作制度和流程，确保有效履行监督职责。
• 公司应加强对审计委员会成员的培训和管理，提高其履职能力。

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