未设立公司董事会的经理职务的任免机构怎么填-陈俊律师|法行宝
2026-06-21 公司事务

未设立公司董事会的经理职务任免机构,通常由公司章程或股东会/股东大会决定,一般由执行董事或股东会/股东大会直接任免。具体分析如下:

  1. 公司章程的优先适用性
    根据《公司法》相关规定,公司内部治理结构首先遵循公司章程的约定。若章程明确规定经理的任免机构(如执行董事、股东会等),则直接依据章程执行。例如,章程可规定“经理由执行董事聘任或解聘”,此时无需另行召开股东会。

  2. 未设立董事会时的默认规则
    若公司未设立董事会,通常由执行董事行使董事会职权。根据《公司法》第四十六条,董事会职权包括“聘任或者解聘公司经理”,因此执行董事自然成为经理的任免主体。但需注意:

    • 若公司章程将经理任免权授予股东会/股东大会,则以章程为准;
    • 若章程无特殊规定,则默认由执行董事任免。
  3. 股东会/股东大会的兜底权限
    即使未设立董事会,股东会/股东大会作为公司最高权力机构,仍可通过修改章程或直接决议的方式任免经理。但此情形需满足:

    • 章程未明确排除股东会/股东大会的任免权;
    • 决议程序符合《公司法》及章程规定(如代表表决权过半数通过)。

实务建议:

  • 优先检查公司章程:确认是否有关于经理任免的特殊约定;
  • 明确执行董事权限:若章程未规定,可默认由执行董事任免,但建议通过书面决议固定程序;
  • 避免权力冲突:若股东会与执行董事均主张任免权,需依据章程或股东会决议的效力层级解决争议。

如有进一步疑问,可直接向我咨询具体操作流程或风险防范措施。