金太阳股东会审议通过多项议案关联股东回避表决是否符合法律规定-王慧敏律师

金太阳股东会审议通过多项议案关联股东回避表决是否符合法律规定-王慧敏律师｜法行宝

2026-05-29 公司事务

结论概述：根据新闻背景，金太阳股东会中关联股东回避表决的做法符合法律规定，且广东信达律师事务所见证律师也出具法律意见书，认为本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员和召集人资格，表决程序及结果均合法有效。以下从法律规定、实践操作、法律后果三个维度进行详细分析。

1. 法律规定维度

根据《公司法》及相关规定，在股东会审议涉及关联交易的议案时，关联股东应当回避表决，这是为了确保表决的公正性和公平性，防止关联股东利用其地位影响表决结果，从而损害公司和其他股东的利益。具体来说：

关联股东回避制度：当股东会审议的事项与某股东存在关联关系时，该股东应当回避，不得参与表决。这是公司治理中的一项重要制度，旨在保护公司和其他股东的合法权益。
表决程序合法性：在关联股东回避后，剩余股东的表决应当按照公司章程或相关法律法规的规定进行。只要表决程序符合规定，且表决结果达到法定或公司章程规定的比例，该议案即可通过。

2. 实践操作维度

在金太阳股东会的案例中，关联股东杨璐、YANG ZHEN、杨伟、刘宜彪、方红、杜长波在审议《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》时回避了表决。这一做法符合关联股东回避制度的要求，也体现了公司治理的规范性和透明度。

回避表决的具体操作：在股东会召开前，公司应当识别出与议案存在关联关系的股东，并在会议中明确告知其回避表决。在表决时，这些关联股东不得参与投票，其股份也不计入表决权总数。
见证律师的作用：广东信达律师事务所的见证律师对股东会的召集、召开程序，出席会议人员和召集人资格，表决程序及结果进行了见证，并出具了法律意见书。这进一步证明了股东会表决程序的合法性和有效性。

3. 法律后果维度

如果关联股东未回避表决，或者表决程序存在瑕疵，可能会导致以下法律后果：

议案效力问题：如果关联股东未回避表决，且其表决影响了议案的通过结果，那么该议案的效力可能会受到质疑。其他股东或公司可能会提起诉讼，要求撤销该议案或确认其无效。
公司治理风险：关联股东未回避表决还可能引发公司治理风险，损害公司形象和信誉。这可能导致投资者信心下降，进而影响公司的股价和市值。

热点事件延伸思考与普法教育

金太阳股东会的案例再次提醒我们，关联交易和关联股东回避制度是公司治理中的重要环节。公司应当建立健全的内部控制制度，确保关联交易的公正性和透明度。同时，股东也应当积极行使自己的权利，关注公司的经营管理和决策过程，防止自己的利益受到损害。

对于广大投资者来说，了解关联交易和关联股东回避制度的相关知识也非常重要。这有助于他们更好地评估公司的治理水平和投资风险，从而做出更加明智的投资决策。

综上所述，金太阳股东会中关联股东回避表决的做法符合法律规定，且表决程序合法有效。如有其他法律问题，可以直接向我咨询。

结论概述：金太阳股东会召集及表决程序合法性认定需从召集主体、召集通知、表决程序及特殊情况处理等多维度综合判断。结合新闻背景，本次股东会由董事会召集、董事长主持，召集主体合法；虽未明确通知细节，但广东信达律师事务所出具法律意见书确认程序合法，可合理推断通知程序合规；表决程序方面，关联股东回避表决，符合法律规定；无紧急情况或股东放弃程序瑕疵等特殊情形。因此，本次股东会召集及表决程序合法有效。以下从多维度详细分析：一、召集主体的合法性法律规定：根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，股份有限公司的股东大会由董事会召集，董事长主持；若董事会不能履行召集职责，监事会应及时召集和主持；若监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。新闻背景分析：本次股东会由公司第五届董事会召集，董事长杨璐先生主持，符合上述法律规定，召集主体合法。二、召集通知的合法性法律规定：股份有限公司应将会议召开的时间、地点等提前通知各股东，其中年会应提前二十日通知，临时股东大会应提前十五日通知；若发行无记名股票，应提前三十日公告。通知方式应确保能够有效送达全体股东，通知内容应明确会议的时间、地点、审议事项等重要信息。新闻背景分析：新闻背景中未明确提及通知的具体时间、方式及内容，但广东信达律师事务所出具的法律意见书认为本次股东会的召集、召开程序合法有效。在律师见证下，可合理推断通知程序符合法律规定，未出现瑕疵。三、表决程序的合法性法律规定：股东会表决时，关联股东应回避表决，以确保表决结果的公正性。表决程序应符合公司章程的规定，确保股东能够充分行使表决权。新闻背景分析：本次股东会审议通过多项议案，其中《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》关联股东杨璐、YANG ZHEN、杨伟、刘宜彪、方红、杜长波回避表决，符合关联股东回避表决的法律规定。同时，会议审议通过全部议案，表决结果有效。四、特殊情况的处理紧急情况召集：在特殊紧急情况下，如公司面临重大危机，可能需要突破常规召集程序。但本次股东会并未提及紧急情况，因此不适用此情形。股东放弃程序瑕疵：如果股东明知召集程序存在瑕疵但仍参加会议并行使表决权，可能被视为对程序瑕疵的放弃。本次股东会并未提及股东对程序瑕疵的异议，且律师出具法律意见书确认程序合法，因此不存在股东放弃程序瑕疵的情形。五、合法性认定标准及后续影响合法性认定标准：股东会召集及表决程序的合法性认定需严格遵守《公司法》和公司章程的相关规定。任何违反法律或章程的召集及表决程序都可能被视为不合法，导致决议无效或可撤销。后续影响：本次股东会召集及表决程序合法有效，审议通过的议案将对公司产生法律效力。公司应继续严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保公司治理的正常秩序和股东的合法权益。六、对公众的启示关注召集及表决程序：股东在参加股东会时，应关注召集及表决程序的合法性，确保自己的表决权得到有效行使。及时行使异议权：如果股东认为召集及表决程序存在瑕疵，应及时提出异议并寻求法律救济，以维护自己的合法权益。遵守公司章程：公司应严格遵守公司章程的规定，确保股东会的召集及表决程序合法合规，以维护公司治理的正常秩序。如有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请直接向我提问。

结论：根据新闻背景及现行法律规定，国际复材股东会中关联股东云天化集团回避表决的程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》的要求，表决结果合法有效。以下从法律规范、程序合规性、实务意义三个维度展开分析：一、关联股东回避表决的法律依据《公司法》第16条明确规定公司为股东或实际控制人提供担保时，关联股东不得参与表决。虽未直接涵盖所有关联交易场景，但确立了“关联方回避”的立法原则，为后续规则提供上位法支持。《上市公司股东大会规则》第31条直接规定“股东与股东大会审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。本案中《关于预计2026年度及确认2025年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，云天化集团作为关联方回避表决，完全符合该条款要求。国际复材《公司章程》的细化规定上市公司章程通常会对关联交易表决程序作出更严格规定，例如明确回避股东范围、表决权计算方式等。新闻中律师确认“表决程序合法有效”，侧面印证公司章程与上位法衔接无误。二、程序合规性分析：从新闻事实看关键环节回避主体认定准确云天化集团持有2,262,875,369股，占公司总股本比例达60.01%（计算：2,262,875,369÷3,770,517,600≈60.01%）。若其参与关联交易表决，将直接左右结果，损害中小股东利益。回避后，实际参与表决股份为428,515,227股（2,691,390,596-2,262,875,369），表决权基数调整合法。表决权计算透明议案最终同意比例为99.9246%，系以428,515,227股为基数计算（同意票≈428,515,227×99.9246%≈428,199,999股）。若未回避，云天化集团若投反对票，同意比例将骤降至15.65%（计算：428,199,999÷2,691,390,596×100%≈15.65%），议案可能被否决。回避机制确保了表决结果反映非关联股东真实意愿。律师见证强化程序正当性北京市通商律师事务所出具的法律意见书明确“表决程序和结果合法有效”，从第三方角度确认了回避程序无瑕疵，符合《证券法》第90条关于上市公司股东大会需律师见证的要求。三、实务意义：关联交易表决的合规要点关联方识别需全面除股东外，实际控制人、董监高及其关联方均可能被认定为关联方。例如，若云天化集团董事同时担任国际复材董事，则该董事亦需回避相关议案表决。回避程序需前置披露上市公司应在股东大会通知中明确关联交易内容、关联方名单及回避安排。本案中，国际复材提前披露云天化集团回避信息，符合《上市公司信息披露管理办法》第22条要求。中小股东保护机制关联交易议案需经非关联股东所持表决权过半数通过。本案中，中小股东同意比例达99.7299%，远超半数，表明回避程序有效避免了“大股东绑架”问题。四、延伸思考：若程序违法，后果如何？若关联股东未回避表决，根据《证券法》第197条，监管机构可对公司及责任人员给予警告并罚款；根据《民法典》第85条，股东会决议可能被法院撤销或认定无效，公司需承担赔偿损失等民事责任。本案中，国际复材严格履行回避程序，避免了此类法律风险。建议：上市公司应将关联交易回避表决纳入合规管理体系，定期培训董监高及证券事务代表，确保程序零瑕疵。投资者可重点关注股东大会决议中“回避股份数”与“表决权基数”的披露，评估表决结果公正性。如有具体合规疑问，可直接向我咨询。

结论：康美药业股东会中关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）对《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。以下结合新闻背景及法律分析展开说明：一、关联股东回避表决的法律依据《公司法》第16条公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，且该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。虽然该条款直接针对担保事项，但关联交易回避制度的核心逻辑（防止利益冲突、保护中小股东权益）同样适用于其他关联交易场景。《公司法》第103条股东会决议需经代表过半数表决权的股东通过（普通决议），但涉及关联交易时，关联股东需回避，其表决权不计入基数。例如，若关联股东持有30%股份，实际参与表决的股份仅为70%，决议需获该70%中的过半数同意（即35%以上总股本）方可通过。《上市公司股东大会规则》第31条明确要求关联股东在审议关联交易时回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。康美药业作为上市公司，需严格遵守该规则。二、新闻背景中的法律合规性分析关联股东的认定新闻中明确广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）为关联股东，其回避表决符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》对关联方的定义（直接或间接控制公司、与公司存在重大交易关系等）。表决程序合法性该议案同意率为73.02%，反对14.68%，弃权12.29%。假设广东神农氏持股比例未超过27%（因回避后同意率仍达73.02%，说明其持股未超过总股本的27%），则实际参与表决的股份比例约为73%（总股本31.6052%中扣除关联股东持股）。 73.02%的同意率远超过半数要求（50%），程序合法。律师见证意见广东信达律师事务所律师确认会议召集、表决程序及结果合法有效，进一步印证关联股东回避表决的合规性。三、关联交易回避制度的法律意义防止利益输送关联股东可能通过关联交易转移公司利润、损害中小股东利益。回避制度通过剥夺其表决权，确保决议体现非关联股东的真实意愿。保护中小投资者权益新闻中提到“对中小投资者进行了单独计票”，结合关联股东回避，形成双重保护机制，避免大股东操纵决议。合规性要求上市公司需严格遵守关联交易披露与回避规则，否则可能面临证监会处罚或股东诉讼。例如，未回避的关联交易决议可能被法院撤销（《公司法》第22条）。四、延伸思考：关联交易的常见风险与防范风险点定价不公允：关联方可能以高于或低于市场价交易，损害公司利益。程序瑕疵：未履行回避、披露义务，导致决议效力存疑。利益冲突：关联股东同时担任董事或高管，可能利用职权推动不公平交易。防范措施完善章程：明确关联交易的定义、审批权限及回避规则。独立董事监督：要求独立董事对重大关联交易发表独立意见。信息披露：及时公告关联交易金额、定价依据及关联方关系。股东诉讼：中小股东可依据《公司法》第151条提起派生诉讼，追究损害公司利益者的责任。五、对公众的启示关联交易回避制度是公司治理的重要环节，投资者在参与股东会或分析公司决议时，应重点关注：关联方是否依法回避；决议是否获非关联股东过半数通过；公司是否充分披露关联交易信息。若发现违规行为，可向证监会举报或通过法律途径维权。如有具体法律问题，可直接向我咨询。

结论：根据新闻背景及现行法律规定，启明星辰股东会中关联股东王佳、严立回避表决的行为符合法律规定，该议案表决程序合法有效。以下从法律条文、程序合规性、实务操作三个维度展开分析：一、法律条文依据：关联股东回避表决的强制性规定根据《公司法》第184条（2023年修订版）及《上市公司股东大会规则》第31条，关联股东回避表决需满足两个核心要件：关联关系认定：股东与议案存在直接或间接利益关联（如董事薪酬议案中，董事作为薪酬接受方与议案存在直接利益冲突）；表决权排除：关联股东不得参与表决，其持有股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。新闻背景对应分析：议案性质：《关于确认2025年度董事薪酬执行情况的议案》及《关于2026年度董事薪酬方案的议案》直接涉及董事薪酬，王佳、严立作为董事（关联股东）与议案存在利益关联；回避程序：两人回避股份数159,536,741股未计入表决基数，最终表决股份数为307,465,958股（467,002,699-159,536,741），符合表决权排除规则。二、程序合规性：从召集到表决的全链条验证召集与主持：会议由第六届董事会召集，董事长袁捷主持，符合《公司法》第101条关于股东会召集主体的规定；表决方式：采用现场投票与网络投票结合方式，覆盖697名股东（含692名网络投票股东），符合《上市公司股东大会规则》第20条关于投票方式的规定；律师见证：北京金诚同达律师事务所律师出具法律意见书，确认“表决方式、程序和结果均合法有效”，形成第三方程序合规背书。实务要点：关联交易议案需单独披露关联方名单及回避情况（如新闻中明确披露王佳、严立回避股份数）；表决结果需按《上市公司信息披露管理办法》第22条要求，在公告中单独列示非关联股东表决情况。三、实务操作延伸：关联交易表决的常见风险点关联关系认定争议：风险案例：某上市公司因未将间接控股股东认定为关联方，导致议案被否后重新表决；预防措施：提前通过律师核查股东关联关系（如通过股权穿透图分析间接持股比例）。回避程序瑕疵：风险案例：某公司关联股东未主动回避，被监管部门责令重新表决；预防措施：在会议通知中明确关联方范围，现场设置关联股东表决权排除提示环节。表决结果有效性：计算公式：议案通过需满足“出席股东所持表决权1/2以上同意”（普通决议）或“2/3以上同意”（特别决议）；新闻案例计算：假设两议案为普通决议，同意比例达99.7575%（306,902,468/307,465,958），远超1/2门槛，结果有效。四、对公众的启示：如何识别合规的关联交易表决核查公告内容：关注是否披露关联方名单、回避股份数及律师意见；对比表决基数：若回避股份数占比较高，需警惕程序合规性；关注后续监管：若议案涉及重大资产重组等，需留意交易所是否发出关注函。建议：若您作为股东对关联交易表决程序存疑，可要求公司补充披露关联关系认定依据及表决权计算细节；若发现程序违法，可依据《公司法》第22条向法院申请撤销决议。如有具体案例需分析，可直接向我咨询。

结论：国药现代股东会中，参会关联股东对涉及关联交易的议案回避表决，符合《公司法》及相关法规要求，表决程序合法有效。以下结合新闻背景及法律分析展开说明：一、关联股东回避表决的法律依据与程序要求根据《公司法》第16条、第124条及《上市公司股东大会规则》第37条，关联股东回避表决需满足以下核心条件：议案性质：涉及关联交易（如新闻中“日常关联交易预计”“金融服务协议签署”等议案）；回避主体：与议案存在直接或间接利益关系的股东（如新闻中中国医药集团等关联方）；程序合规性：议案需提前披露关联关系及交易内容；回避表决由股东会主持人当场宣布，关联股东不得参与表决；非关联股东表决通过需达到法定比例（通常为出席会议非关联股东所持表决权的半数以上）。新闻对应分析：国药现代股东会中，议案五、六明确涉及关联交易，关联股东合计持股7.52亿股，但未参与表决。最终议案以99.12%同意率通过，说明非关联股东表决比例符合要求，程序合法。二、关联交易回避表决的合法性判断标准实质审查：关联交易是否损害公司及其他股东利益？需满足“商业合理性”与“价格公允性”原则（参考《公司法》第21条关于禁止关联方损害公司利益的规定）；新闻中未披露交易细节，但律师见证意见已确认“决议合法有效”，可间接推断交易条件符合市场标准。程序审查：回避表决是否严格履行法定流程？关联股东名单是否完整披露？表决权计算是否排除关联股东持股？新闻中明确关联股东回避，且律师确认“表决程序符合规定”，程序无瑕疵。三、若未回避表决的法律后果若关联股东未回避，可能导致：决议效力瑕疵：根据《公司法》第22条，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销；关联方责任：若交易损害公司利益，关联股东需按《公司法》第21条承担赔偿责任；监管处罚：上市公司可能因信息披露违规或治理缺陷被证监会处罚（如《证券法》第197条）。新闻延伸启示：国药现代案例中，关联交易回避制度的有效执行，既保护了中小股东权益，也体现了上市公司治理合规性，对同类企业具有示范意义。四、实务建议：关联交易合规要点事前审查：独立董事对关联交易出具专项意见；聘请第三方机构评估交易公允性（如资产评估报告）。事中披露：在股东会通知中明确关联方名单及交易内容；通过公告、官网等渠道向全体股东公开信息。事后监督：监事会定期检查关联交易执行情况；保留完整会议记录及表决凭证，以备监管核查。总结：国药现代股东会关联股东回避表决程序，从主体、议案、流程到结果均符合《公司法》要求，决议合法有效。企业处理关联交易时，应严格遵循“实质公平+程序合规”原则，以降低法律风险。如有进一步疑问，可直接咨询。

股东大会关联股东应回避表决，且该程序需严格遵守相关法律法规及公司章程。具体分析如下：一. 关联股东回避表决的法律依据《公司法》第一百二十六条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这一条款虽然直接针对的是董事，但同理可推及至股东大会中的关联股东。二. 关联股东回避表决的程序识别关联股东：首先，需要明确哪些股东属于关联股东。一般来说，与股东大会讨论的议题有直接或间接利益关系的股东，如该议题的直接当事方或其关联方，应被视为关联股东。通知关联股东：在股东大会召开前，公司应通知关联股东其需要回避表决的议题，并告知其回避的理由和依据。关联股东回避：在股东大会讨论相关议题时，关联股东应主动回避，不得参与该议题的表决。进行表决：在关联股东回避后，由其他非关联股东对议题进行表决，并按照公司章程规定的表决方式（如举手、投票等）进行。记录并公布结果：表决结束后，公司应准确记录表决结果，并在会议结束后及时公布。三. 实际操作中的注意事项严格遵循程序：关联股东回避表决的程序必须严格遵循公司章程和相关法律法规的规定，确保程序的合法性和有效性。保障股东权益：在关联股东回避后，应确保其他非关联股东的表决权得到充分保障，防止因关联股东回避而导致表决结果失真。及时披露信息：公司应及时向股东披露关联股东回避表决的情况以及表决结果，确保股东的知情权。我建议公司在实际操作中应严格按照上述程序进行，以确保股东大会的公正性和有效性。同时，公司也应加强内部治理，完善相关制度和流程，防止因关联股东表决问题而引发不必要的法律纠纷。如有进一步需要，您可以继续咨询我。

结论：焦点科技股东会中关联股东回避表决的做法符合法律规定，且该股东会的召集、召开程序及表决方式均合法有效。以下结合新闻背景进行详细分析：一、关联股东回避表决的法律依据根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，股东在股东会上的表决权原则上应平等行使，但当股东与审议事项存在关联关系时，为避免利益冲突，关联股东应当回避表决。这一规定旨在保护公司及其他股东的利益，确保股东会决议的公正性和合法性。二、新闻背景中的关联股东回避表决情况在焦点科技的股东会中，审议通过了包括《关于制定的议案》和《关于2026年度董事薪酬方案的议案》在内的多项议案。对于这些议案，关联股东沈锦华、黄良发、顾军、迟梦洁均回避了表决。这一做法符合《公司法》中关于关联股东回避表决的规定，体现了公司治理的规范性和合法性。三、股东会召集、召开程序及表决方式的合法性召集程序：根据新闻背景，本次股东会由董事会召集，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会作为公司的执行机构，有权召集股东会，并确保股东会的顺利召开。召开程序：股东会在南京市江北新区丽景路7号公司会议室以现场与网络相结合的方式召开，这一方式既方便了股东参与，又确保了股东会的公开性和透明度。同时，会议由副董事长黄良发主持，也符合《公司章程》的规定。表决方式：本次股东会审议通过了多项议案，且关联股东在涉及自身利益的议案中回避了表决。此外，国浩律师(南京)事务所律师景忠、谭美玲到会见证并出具法律意见书，认为本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。这进一步证明了股东会表决方式的合法性和有效性。四、对公众的启示关注公司治理的规范性：公司治理的规范性是公司健康发展的重要保障。股东作为公司的所有者，应关注公司治理的规范性，确保公司决策的公正性和合法性。了解关联交易的风险：关联交易可能涉及利益冲突，因此股东应特别关注关联交易的情况。在涉及关联交易的议案中，关联股东应回避表决，以避免利益冲突对公司造成不利影响。积极参与股东会：股东会是股东行使权利的重要途径。股东应积极参与股东会，了解公司运营情况，参与公司决策，维护自身权益。五、可能的法律后果及预防措施法律后果：如果关联股东未回避表决，可能导致股东会决议的无效或被撤销。这不仅会影响公司的正常运营，还可能对股东的利益造成损害。预防措施：为避免关联股东未回避表决的情况发生，公司应建立健全的关联交易管理制度，明确关联股东的回避义务和表决程序。同时，公司应加强对股东会的监督和管理，确保股东会的召集、召开程序及表决方式符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。综上所述，焦点科技股东会中关联股东回避表决的做法符合法律规定，且该股东会的召集、召开程序及表决方式均合法有效。这一做法体现了公司治理的规范性和合法性，对公众具有积极的启示意义。如果您在类似的公司治理或股东权益保护方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

结论：南极电商股东会审议议案时，关联股东回避表决的做法符合法律要求。结合新闻背景，本次股东会中关联股东张玉祥、虞晗青、毛东芳对涉及关联交易的议案回避表决，程序合法有效。以下从法律条文、程序要求、实践意义三个维度展开分析：一、法律条文依据：关联股东回避表决的强制性规定根据《公司法》第16条及《上市公司股东大会规则》第31条，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。这一规定旨在防止关联股东利用控股地位操纵表决结果，损害中小股东利益。新闻背景中，《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》涉及关联交易（如董事长张玉祥作为薪酬方案的对象），关联股东回避表决符合上述法律要求。二、程序要求：回避表决需满足“形式+实质”双重合规形式合规：股东会召集人（董事会）需在议案审议前明确披露关联关系及回避股东名单。回避股东不得参与投票，其持股数不计入表决权总数。新闻背景中，北京市金杜律师事务所出具的法律意见书确认“表决程序和结果合法有效”，说明回避程序已履行形式合规要求。实质合规：关联交易需符合“公平性”原则（如薪酬方案需与市场水平相当）。非关联股东表决通过率需达到法定标准（通常为出席会议股东所持表决权的过半数）。新闻中该议案同意率超99%，且回避后非关联股东表决权占比仍达有效多数，符合实质合规要求。三、实践意义：回避制度对中小股东保护的价值防止利益输送：若关联股东参与表决，可能通过提高自身薪酬、低价转让资产等方式损害公司利益。回避制度切断了这一利益链条。示例：若董事长张玉祥参与薪酬方案表决，可能以“激励高管”为由推动过高薪酬，回避后则由非关联股东基于市场标准判断合理性。提升决策公信力：回避制度使表决结果反映中小股东真实意愿，增强市场对公司的信任度。新闻中该议案高同意率（超99%）即体现了非关联股东的认可。四、延伸思考：关联交易合规的完整链条回避表决仅是关联交易合规的第一步，完整流程还需关注：事前审查：董事会需对关联交易进行必要性、公平性审查，并披露交易详情（如金额、定价依据）。独立董事意见：独立董事需对关联交易发表独立意见，强化监督。事后披露：上市公司需在年度报告中披露关联交易执行情况，接受公众监督。建议：若您作为股东对关联交易合规性存疑，可要求公司补充披露交易细节，或通过股东代表诉讼维护权益。如有进一步问题，可直接向我咨询公司法务相关事宜。