在处理三人合伙中一人出力不出钱、两人出钱不出力的股份分配问题时，我们需要综合考虑资金贡献、人力贡献、公司发展目标以及法律法规等多方面因素。以下是一个详细且深入的股份分配建议：
一、明确贡献类型与评估
资金贡献：
- 评估两位出钱不出力的合伙人各自的投资金额，以及这些资金对公司启动和运营的重要性。
- 资金贡献是公司初期发展的关键，因此应给予相应的股份回报。
人力贡献：
- 出力不出钱的合伙人，其贡献主要体现在日常管理、业务拓展、决策制定等方面。
- 人力贡献的价值难以直接量化，但可以通过市场行情、工作岗位的重要性、工作时间与强度等因素进行估算。
二、基于贡献的股份分配方案
初步分配：
- 根据资金贡献和人力贡献的初步评估，可以设定一个初步的股份分配比例。例如，如果两位出钱的合伙人分别投资了60万和40万，而出力的合伙人在公司运营中承担了关键角色，可以初步设定股份比例为：出钱合伙人A（60万）占40%，出钱合伙人B（40万）占30%，出力合伙人占30%。
- 这个比例可以根据实际情况进行调整，以确保公平合理。
动态调整：
- 考虑到公司的发展是动态的，可以设定一个股份动态调整机制。例如，每年根据公司业绩、各合伙人的实际贡献等因素进行股份比例的调整。
- 这样可以激励所有合伙人持续为公司发展贡献力量，同时确保股份分配的公平性和合理性。
三、特殊权益与约束机制
特殊权益：
- 对于出钱不出力的合伙人，可以考虑给予其优先分红权等特殊权益，以补偿其资金投入的风险。
- 同时，可以设定一些与公司业绩挂钩的奖金或激励措施，以鼓励其关注公司长期发展。
约束机制：
- 对于出力不出钱的合伙人，应设定明确的业绩指标和责任边界，确保其能够履行在公司运营中的职责。
- 如果出力合伙人未能达到预期贡献，可以考虑调整其股份比例或采取其他约束措施，以维护公司利益平衡。
四、法律法规与协议约定
遵守法律法规：
- 在进行股份分配时，必须严格遵守相关法律法规的规定，如公司法、合伙企业法等。
- 确保股份分配过程合法合规，避免潜在的法律风险。
协议约定：
- 制定详细的合伙协议或公司章程，明确各合伙人的权益、义务和责任边界。
- 协议中应包括股份分配方案、动态调整机制、特殊权益与约束机制等内容，以确保所有合伙人的权益得到保障。
五、沟通与协商
- 在整个股份分配过程中，务必保持开放、透明的沟通氛围。
- 所有合伙人应充分表达自己的意见和诉求，通过多次协商与讨论逐步达成共识。
- 最终形成的股份分配方案应得到所有合伙人的认可和支持，并签订书面协议以明确各方的权利和义务。
六、结论与建议
综上所述，三人合伙中一人出力不出钱、两人出钱不出力的股份分配问题需要综合考虑多方面因素。建议制定一个初步的股份分配方案，并根据公司发展情况和各合伙人的实际贡献进行动态调整。同时，应设定特殊权益与约束机制以维护公司利益平衡，并严格遵守相关法律法规和协议约定。通过充分沟通与协商达成共识后，签订书面协议以明确各方的权益和义务。这样可以确保股份分配的公平合理性，激发合伙人的工作动力和积极性，共同推动公司的稳定发展。