划拨土地上的公司股份转让是否合法，需分情况讨论，主要取决于划拨土地的使用权是否随公司股份转让而转移，以及是否符合相关法律法规的规定。以下从不同角度进行详细分析：
一、划拨土地使用权与公司股份的关系
划拨土地使用权独立于公司股份：
- 如果划拨土地使用权并未作为公司资产的一部分，或者并未明确约定随公司股份转让而转移，那么公司股份的转让通常不会直接影响划拨土地使用权。
- 在这种情况下，公司股份的转让是合法的，但需注意公司章程、股东协议等内部文件对股份转让的限制，以及是否需要履行相关审批或登记手续。
划拨土地使用权随公司股份转让：
- 如果划拨土地使用权被明确作为公司资产的一部分，或者股东之间约定划拨土地使用权随公司股份转让而转移，那么就需要考虑划拨土地使用权的转让是否合法。
- 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”
- 因此，如果划拨土地使用权随公司股份转让，必须获得有批准权的人民政府的审批，并办理土地使用权出让手续，缴纳土地使用权出让金。否则，这种转让可能是违法的。
二、公司股份转让的合法性判断
符合公司章程和股东协议：
- 公司股份的转让必须符合公司章程和股东协议的规定。如果公司章程或股东协议对股份转让有特别限制或要求，必须遵守这些规定。
履行相关审批或登记手续：
- 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司股份的转让可能需要履行一定的审批或登记手续。例如，如果公司股份转让导致公司控股股东或实际控制人发生变化，可能需要向相关部门进行报告或备案。
不违反法律法规的强制性规定：
- 公司股份的转让不得违反法律法规的强制性规定，如不得损害国家、社会公共利益或第三人的合法权益。在划拨土地上的公司股份转让中，特别需要注意不得违反关于划拨土地使用权转让的相关规定。
三、法律建议
在转让前进行充分调查：
- 在转让划拨土地上的公司股份前，应对划拨土地使用权的情况进行充分调查，了解其是否随公司股份转让而转移，以及是否符合相关法律法规的规定。
咨询专业律师或相关部门：
- 由于划拨土地上的公司股份转让涉及复杂的法律问题，建议咨询专业律师或相关部门，以确保转让的合法性和有效性。
签订详细的转让协议：
- 在转让过程中，应签订详细的转让协议，明确双方的权利和义务，特别是关于划拨土地使用权转让的条款和条件。
总结来说，划拨土地上的公司股份转让是否合法，取决于划拨土地使用权是否随公司股份转让而转移，以及是否符合相关法律法规的规定。在转让前，应进行充分调查，咨询专业律师或相关部门，并签订详细的转让协议，以确保转让的合法性和有效性。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。