企业改制中划拨土地转让的合法性需分情况讨论，具体如下：

1. 符合法定条件且履行审批程序的转让合法

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条，划拨土地使用权转让需满足以下条件：

• 前提条件：土地使用者为公司、企业、其他经济组织或个人；
• 程序要求：
  1. 需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准；
  2. 转让方需与土地管理部门签订土地使用权出让合同，补缴土地使用权出让金（或以转让、出租、抵押所获收益抵交出让金）；
  3. 完成土地使用权变更登记手续。

典型场景：国有企业改制为有限责任公司或股份有限公司时，若划拨土地使用权作为国有资产折股投入，需按上述程序办理出让手续并补缴出让金，转让行为合法。

1. 未履行审批程序或不符合条件的转让违法

若企业未满足以下任一条件，转让行为可能被认定为违法：

• 未获政府批准：擅自转让划拨土地使用权；
• 未补缴出让金：未签订出让合同或未以收益抵交出让金；
• 主体不适格：非公司、企业、经济组织或个人使用划拨土地；
• 用途不符：转让后土地用途违反规划或法律法规限制（如改为商业开发但未变更用途）。

法律后果：根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条，违法转让可能面临以下风险：

• 县级以上人民政府土地管理部门没收非法收入；
• 根据情节轻重处以罚款；
• 转让合同可能被认定无效，导致交易目的落空。

1. 特殊情形：政府直接收回或划拨土地使用权作价出资

• 政府收回：根据《土地管理法》第五十八条，因公共利益需要或企业改制时，政府可收回划拨土地使用权，并给予适当补偿。此时企业无权自行转让。
• 作价出资：国有企业改制时，经批准可将划拨土地使用权作价出资（入股），但需履行评估、审批等程序，并办理出让手续或保留划拨性质（后者需符合特定条件，如继续用于公益事业或国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施项目）。

实务建议：

1. 提前规划：企业改制前应明确土地使用权性质，评估转让可行性；
2. 严格履程：依法办理审批、出让合同签订及变更登记手续；
3. 风险防控：避免未批先转、低价转让或改变用途，防止合同无效或行政处罚；
4. 专业协助：建议委托律师对土地权属、规划用途及转让程序进行尽职调查，确保合规。

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