结论：未注销的公司一般可以设立新公司，但需满足一定条件并遵循相关法律法规及程序；而吊销未注销的公司则不能设立新公司。以下从不同情况进行分析：
一、未注销且合法存续的公司设立新公司
- 法律允许性
- 根据《中华人民共和国公司法》规定，未注销且合法存续的公司可依法进行设立新公司的行为。公司作为独立的法人主体，在符合法律法规的前提下，有权通过投资等方式设立全资子公司或参股其他公司。
- 设立方式
- 发起设立：由发起人认购全部股份，适用于有限责任公司和股份有限公司的设立。
- 募集设立：向社会公开募股，仅适用于股份有限公司的设立。
- 关键程序
- 制定公司章程：明确公司的组织架构、经营范围、股东权利与义务等重要事项。
- 缴纳出资并完成验资：确保公司具备必要的运营资金，并由专业机构进行验资，出具验资报告。
- 申请工商注册登记：向工商行政管理部门提交相关材料，申请设立登记，领取营业执照。
- 注意事项
- 符合注册资本实缴/认缴制度要求：根据现行法律法规，公司注册资本可采用实缴或认缴方式，但需确保在规定期限内足额缴纳。
- 避免虚假出资风险：股东应按照约定实际缴纳出资，不得虚假出资或抽逃出资，否则将承担法律责任。
二、吊销未注销的公司设立新公司
- 法律限制
- 公司被吊销营业执照后，已丧失经营主体资格，不得再从事任何正常的经营业务，包括设立新公司。吊销营业执照是工商行政管理部门对公司的一种严厉行政处罚，意味着公司因违反法律法规或行政规定而被强制停止经营活动。
- 具体原因
- 主体资格受限：被吊销营业执照的公司，虽然法律上其主体资格尚未完全消失（仍可作为诉讼主体），但已丧失从事经营活动的权利能力和行为能力。设立新公司属于公司的重大经营决策，需由具备完整经营资格的公司实施，被吊销的公司无法进行此类行为。
- 违反清算规定：公司被吊销后应进入清算程序，目的是清理债权债务、分配剩余财产，以终结公司的法律关系。清算期间，公司行为受严格限制，仅限于与清算相关的活动。设立新公司显然不属于清算范畴，违反了清算期间的法律规定。
- 损害债权人利益：设立新公司会导致公司资产、债务等发生重大变化，可能掩盖原有的债务问题。允许吊销未注销的公司设立新公司，将难以保障债权人的合法权益，可能导致债权无法得到清偿。
- 建议与对策
- 对于有设立新公司需求的公司，如果目前处于吊销未注销状态，应先依法完成清算程序并办理注销登记。
- 清算结束后，相关主体可以根据业务需求和发展规划，考虑是否以新的身份参与新公司的设立。
- 在整个过程中，应严格遵守相关法律法规，确保所有行为的合法性和有效性。
总结：未注销且合法存续的公司可以设立新公司，但需满足一定条件并遵循相关法律法规及程序；而吊销未注销的公司由于主体资格受限、违反清算规定以及可能损害债权人利益等原因，不能设立新公司。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。