向法院提交的关于追加出资期限未届满股东为被追加人的说明,核心在于清晰阐述追加理由、法律依据及事实支撑,以下为撰写说明的要点及示例内容:
标题与抬头
- 标题应明确为“关于追加(股东姓名/名称)为被执行人的说明”或类似表述。
- 抬头写明受理案件的法院名称。
引言部分
- 简要介绍案件背景,包括案件名称、案号、原执行申请人与被执行人情况。
- 明确说明撰写本说明的目的,即请求法院追加出资期限未届满的股东为被执行人。
追加理由与法律依据
- 法律依据:首先引用相关法律条文,如《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中关于追加股东为被执行人的条款,特别是针对未届出资期限股东在特定情形下(如公司财产不足以清偿债务时)可被追加的规定。
- 事实理由:
- 详细阐述公司目前的财务状况,如资产负债表、审计报告等,证明公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。
- 说明被追加股东的出资情况,包括出资额、出资方式、出资期限等,并指出其出资期限虽未届满,但根据法律规定或公司章程约定,在特定情况下应提前出资或承担补充赔偿责任。
- 若存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形,也应详细说明,并引用《公司法》第二十条等相关规定作为依据。
证据材料清单
- 列出随本说明一并提交的证据材料清单,包括但不限于公司财务报表、审计报告、股东出资协议、公司章程、执行裁定书等。
- 对每份证据材料的名称、来源、证明目的进行简要说明。
结论与请求
- 总结上述理由与证据,明确请求法院追加被追加股东为被执行人,并要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
- 表达对法院公正审理的期待与感谢。
示例内容:
关于追加(股东姓名/名称)为被执行人的说明
XX法院:
申请人(原执行申请人姓名/名称)与被执行人(公司名称)执行一案,案号为(案号),已由贵院受理并正在执行中。现因被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,且被追加股东(股东姓名/名称)存在未届出资期限但应提前出资或承担补充赔偿责任的情形,特向贵院提交本说明,请求追加(股东姓名/名称)为被执行人。
一、法律依据
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条:“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”以及《公司法》第二十条第三款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”
二、事实理由
- 被执行人(公司名称)目前财务状况严重恶化,根据(资产负债表/审计报告等证据材料名称),其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。
- 被追加股东(股东姓名/名称)出资额为(具体数额),出资方式为(具体方式),出资期限为(具体期限)。虽出资期限未届满,但鉴于被执行人财务状况,其应提前出资或承担补充赔偿责任。
- (如有股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形)被追加股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为,具体表现为(详细说明行为表现及后果)。
三、证据材料清单
- 被执行人(公司名称)资产负债表/审计报告(证明公司财产不足以清偿债务);
- 被追加股东(股东姓名/名称)出资协议/公司章程(证明出资情况及期限);
- (其他相关证据材料名称及证明目的)。
综上所述,申请人请求贵院依法追加(股东姓名/名称)为被执行人,并要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。望贵院依法公正审理,维护申请人的合法权益。
此致
XX法院
申请人(签名/盖章):
日期:XXXX年XX月XX日
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