追加出资为届满的股东为执行加人怎么向法院写书面意见-高雅琪律师|法行宝
2026-02-22 公司事务

向法院提交关于追加出资期限未届满股东为被执行人的书面意见,核心在于依据《公司法》及相关司法解释,结合具体案情,清晰阐述追加理由与法律依据。以下为撰写书面意见的要点与示例框架:

  1. 标题与抬头
    标题应明确为“关于追加XX公司股东XX为被执行人的书面意见”,抬头写明受理法院名称、案号及主审法官信息。

  2. 引言部分
    简要说明提交意见的目的,例如:“本意见系针对申请执行人XX与被执行人XX公司执行一案,就追加出资期限未届满股东XX为被执行人事宜,依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条及相关法律规定,提出如下意见。”

  3. 事实与理由

    • 股东出资情况:明确股东认缴出资额、出资期限(附公司章程或工商登记信息),并说明出资期限尚未届满的事实。
    • 公司财产不足以清偿债务:提供执行法院出具的终结本次执行程序裁定书,或通过审计报告、资产负债表等证据证明公司已无财产可供执行。
    • 追加股东的法律依据:
      1. 加速到期规则:依据《公司法解释三》第十三条第二款,若公司作为被执行人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东未履行或未全面履行出资义务(包括出资期限未届满但公司已具备破产原因),申请执行人可申请追加该股东为被执行人,在未出资范围内承担补充赔偿责任。
      2. 破产法视角:若公司符合《企业破产法》第二条规定的破产原因(如明显缺乏清偿能力),可参照《九民纪要》第6条,股东出资期限应加速到期,此时即使出资期限未届满,股东亦需提前履行出资义务。
    • 例外情形排除:若股东已通过股权转让、减资等方式退出公司,需说明其是否依法履行了通知债权人、公告等程序,否则仍可能被追加为被执行人。
  4. 证据清单
    附上关键证据材料,如:

    • 公司章程或工商登记信息(证明股东出资期限);
    • 执行法院终结本次执行程序裁定书(证明公司无财产可供执行);
    • 公司审计报告或资产负债表(辅助证明公司清偿能力);
    • 股东未履行出资义务的其他证据(如银行流水、验资报告等)。
  5. 结论与请求
    明确请求法院裁定追加股东XX为被执行人,并在其未出资范围内对申请执行人承担清偿责任。

示例框架:

关于追加XX公司股东XX为被执行人的书面意见  
XX人民法院:  
申请人XX与被执行人XX公司执行一案(案号:XX),因被执行人财产不足以清偿债务,现依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、《公司法解释三》第十三条第二款及《九民纪要》第6条,申请追加股东XX为被执行人,理由如下:  

## 一、股东XX认缴出资XX万元,出资期限为XX年XX月XX日(附公司章程),截至目前出资期限尚未届满。


## 二、执行法院已出具(XX)XX执XX号终结本次执行程序裁定书,证明被执行人无财产可供执行。


## 三、被执行人已具备破产原因(如资产负债表显示资不抵债),股东出资期限应加速到期,XX未履行出资义务,应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

综上,请求法院裁定追加XX为被执行人。  
此致  
XX人民法院  
申请人:XX  
日期:XX年XX月XX日  

注意事项:

  • 书面意见需逻辑严密,避免情绪化表述,重点围绕法律适用与证据展开。
  • 若涉及复杂案情(如股东滥用权利、公司人格否认等),可进一步引用《公司法》第二十条等条款深化论证。
  • 提交前建议核对证据完整性,确保与意见内容相互印证。

如有具体案情或证据材料需进一步分析,可直接向我咨询。