关于追加未出资股东为被执行人之诉的诉状撰写,以下是一个详细的指导框架,帮助您完成这一法律文书的撰写:
一、诉状的基本结构
诉状通常包括以下几个部分:
- 标题:明确标出“追加被执行人申请书”或类似标题。
- 申请人(原告)信息:包括姓名、性别、年龄、住址、联系方式等。
- 被申请人(被告,即未出资股东)信息:同样包括姓名、性别、年龄、住址、联系方式等。
- 申请事项:明确请求法院追加未出资股东为被执行人。
- 事实与理由:详细阐述未出资股东的情况、未出资的事实、对公司债权人的影响等。
- 证据清单:列出支持您申请的所有证据,如公司章程、股东出资协议、银行转账记录等。
- 此致与法院名称:指明提交诉状的法院。
- 申请人签名与日期:申请人亲笔签名并注明日期。
二、事实与理由的撰写要点
在“事实与理由”部分,您需要详细、清晰地阐述以下几点:
- 公司基本情况:简要介绍公司的成立时间、注册资本、经营范围等。
- 股东出资情况:说明各股东的出资方式、出资额、出资时间等,并特别指出未出资股东的具体情况。
- 示例:“被申请人XX作为公司股东,认缴出资额XX万元,应于XXXX年XX月XX日前缴足,但至今未履行出资义务。”
- 未出资对公司的影响:阐述未出资股东的行为如何损害了公司的利益,进而影响了公司债权人的权益。
- 示例:“由于被申请人未履行出资义务,导致公司资金短缺,无法按时偿还债务,严重损害了申请人的合法权益。”
- 法律依据:引用相关法律法规,说明为何可以追加未出资股东为被执行人。
- 主要法律依据:根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释,股东未履行或未全面履行出资义务的,公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时,根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
三、证据清单的准备
在证据清单中,您需要列出所有支持您申请的证据,并简要说明每份证据的证明目的。常见的证据包括:
- 公司章程:证明股东的出资义务和出资时间。
- 股东出资协议:如果存在,证明股东之间的出资约定。
- 银行转账记录:证明股东实际出资情况(对于已出资的股东)。
- 公司财务报表:证明公司资金状况和未出资股东对公司的影响。
- 其他相关证据:如股东会决议、审计报告等,根据具体情况提供。
四、示例诉状片段
以下是一个“事实与理由”部分的示例片段:
“申请人XX与被执行人XX公司(以下简称‘公司’)之间存在债权债务关系,经法院生效判决确认,公司应向申请人偿还债务XX万元。然而,在执行过程中,发现公司财产不足以清偿全部债务。经查,被申请人XX作为公司股东,认缴出资额XX万元,应于XXXX年XX月XX日前缴足,但至今未履行出资义务。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,股东未履行或未全面履行出资义务的,应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此,申请人特向贵院申请追加被申请人XX为被执行人,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”
五、注意事项
- 确保信息准确:在撰写诉状时,务必确保所有信息的准确性,包括公司名称、股东姓名、出资额等。
- 逻辑清晰:事实与理由部分应逻辑清晰、条理分明,便于法院审理。
- 证据充分:提供充分的证据支持您的申请,以增加胜诉的可能性。
希望以上指导能帮助您完成追加未出资股东为被执行人之诉的诉状撰写。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。