追加股东为被执行人起诉状怎么写-王钰灵律师|法行宝
2026-07-14 公司事务

追加股东为被执行人的起诉状需围绕“股东滥用权利逃避债务”的法定情形展开,核心要点包括明确被告主体、列明事实与理由、附上关键证据。以下是具体撰写框架及注意事项:

一、起诉状核心结构

  1. 标题
    直接写明“追加被告申请书(或执行异议之诉起诉状)”,需根据案件阶段选择文书类型(若在执行阶段追加,通常用《追加被告申请书》;若对驳回追加申请不服提起诉讼,则用《执行异议之诉起诉状》)。

  2. 当事人信息

    • 申请人(原告):原执行案件的申请执行人(债权人),需写明姓名/名称、住所、联系方式、法定代表人(如为法人)。
    • 被申请人(被告):拟追加的股东,需写明姓名、住所、身份证号(或统一社会信用代码)、联系方式。
    • 第三人:原执行案件的被执行人(公司),需列明其信息。
  3. 诉讼请求
    明确要求追加股东为被执行人,并对其未出资、抽逃出资、滥用法人独立地位等行为承担责任。例如:

    “请求依法追加被申请人XXX为(XXXX)XX执X号案件的被执行人,在未出资/抽逃出资XX万元范围内对第三人XXX公司的债务承担连带清偿责任。”

  4. 事实与理由
    需围绕《公司法》及相关司法解释中股东承担责任的情形展开,常见理由包括:

    • 未履行或未全面履行出资义务:股东未按章程约定缴纳出资,或虚假出资、出资后抽逃。
    • 滥用公司法人独立地位和股东有限责任:如股东与公司财产混同、业务混同、人员混同(“法人人格否认”)。
    • 一人公司财产混同:若被执行人为一人有限责任公司,股东无法证明公司财产独立于个人财产。
    • 未清算即注销公司:股东作为清算义务人未依法清算,导致公司无法清偿债务。

示例表述:

“被申请人XXX作为第三人XXX公司的股东,未实际缴纳出资XX万元(附验资报告、银行流水等证据),且通过虚构交易抽逃出资XX万元(附转账记录、合同等证据),导致公司财产不足以清偿债务。根据《公司法解释三》第13条、第14条,被申请人应在未出资范围内承担补充赔偿责任。”

  1. 证据清单
    需附上证明股东责任的关键证据,如:

    • 公司章程、股东名册(证明股东身份);
    • 验资报告、银行流水(证明出资情况);
    • 审计报告、财务账册(证明财产混同);
    • 工商档案(证明一人公司或清算义务)。
  2. 落款
    申请人签字/盖章、日期,并附送达地址确认书。

二、关键注意事项

  1. 区分程序类型

    • 执行阶段追加:直接向执行法院提交《追加被告申请书》,法院审查后作出裁定(可复议)。
    • 执行异议之诉:若对驳回追加申请的裁定不服,需在15日内提起诉讼,此时起诉状需针对裁定理由逐一反驳。
  2. 股东责任范围

    • 未出资/抽逃出资:股东仅在未出资范围内承担责任,需明确金额。
    • 法人人格否认:需证明股东与公司“人格混同”,证据要求较高(如长期共用账户、人员交叉任职)。
    • 一人公司:股东需自证财产独立,否则承担连带责任(《公司法》第63条)。
  3. 时效与管辖

    • 追加申请无时效限制,但需在执行程序终结前提出。
    • 执行异议之诉由执行法院管辖,需在收到裁定后15日内起诉。

三、示例片段(事实与理由部分)

“被申请人XXX作为第三人XXX公司的唯一股东,根据公司年度审计报告(证据1)显示,公司账户与被申请人个人账户长期存在资金往来,且无合法业务对应(证据2:银行流水、转账凭证)。此外,公司办公场所与被申请人住所一致(证据3:租赁合同、现场照片),人员任职存在交叉(证据4:社保记录)。根据《公司法》第20条、第63条,被申请人已滥用公司法人独立地位,应对公司债务承担连带责任。”

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