追加股东被驳回后起诉股东未实缴出资义务诉状怎么写-陆贤凤律师|法行宝
2026-04-21 公司事务

追加股东被驳回后起诉股东未实缴出资义务的诉状撰写,核心在于明确诉讼请求、事实与理由,并附上充分证据。以下是一份诉状的基本框架和要点说明,供您参考:

一、诉状基本结构

  1. 标题:民事起诉状

  2. 原告信息:包括姓名/名称、住所、联系方式等。

  3. 被告信息:同样包括姓名/名称、住所、联系方式等,需确保准确无误,以便法院送达。

  4. 诉讼请求:

    • 请求判令被告向原告(或公司)履行出资义务,即缴纳未实缴的出资额;
    • 请求判令被告承担因未履行出资义务而给公司造成的损失(如有);
    • 请求判令被告承担本案的诉讼费用。
  5. 事实与理由:

    • 背景介绍:简要说明公司设立情况、被告作为股东的身份及出资承诺。
    • 未实缴出资事实:详细阐述被告未按照公司章程或股东协议约定的时间和金额实缴出资的具体情况,包括出资期限、应缴金额、实际缴纳情况等。
    • 追加股东被驳回情况:说明之前尝试追加被告为股东(如适用)但被法院驳回的情况,以及驳回的理由(此部分主要用于说明诉讼背景,非必要条件,根据实际情况决定是否写入)。
    • 法律依据:引用《公司法》及相关司法解释中关于股东出资义务的规定,说明被告未实缴出资的违法性。
    • 损害后果:阐述被告未实缴出资给公司造成的具体损害,如资金短缺、运营困难、信誉受损等。
    • 因果关系:证明被告未实缴出资与给公司造成的损害之间存在直接的因果关系。
  6. 证据和证据来源,证人姓名和住所:

    • 列出所有支持您诉讼请求的证据,如公司章程、股东协议、出资记录、财务报表、法院驳回追加股东的裁定书等。
    • 说明证据的来源,如公司档案、银行记录、法院文件等。
    • 如有证人,提供证人的姓名和住所。
  7. 此致:

    • 写明送达法院的名称。
  8. 起诉人签名/盖章:

    • 原告本人签名或公司盖章。
  9. 日期:

    • 填写起诉状的日期。

二、撰写要点

  1. 清晰明确:诉讼请求要具体、明确,避免使用模糊或歧义的语言。

  2. 事实详实:在事实与理由部分,要详细、客观地陈述事实,避免主观臆断或情绪化表达。

  3. 法律依据充分:引用法律条文要准确、完整,确保诉讼请求有坚实的法律基础。

  4. 证据充分:提供的证据要能够支持您的诉讼请求和事实陈述,确保证据的真实性、合法性和关联性。

示例片段(事实与理由部分):

“被告作为公司股东,根据公司章程及股东协议约定,应于XXXX年XX月XX日前实缴出资人民币XX万元。然而,截至起诉之日,被告仍未履行上述出资义务,严重违反了其作为股东的出资承诺。此前,原告曾尝试通过法律程序追加被告为股东(或相关程序),但被法院驳回(如有)。被告未实缴出资的行为,导致公司资金短缺,运营困难,严重损害了公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。被告未履行出资义务,依法应承担相应的法律责任。”

在撰写诉状时,请务必根据实际情况调整和完善上述内容,并咨询专业法律人士以确保诉状的合法性和有效性。如果您在撰写过程中遇到任何问题,或有其他法律疑问,欢迎直接向我咨询。