公司发起人对其它发起人认缴资本需要承担连带责任么-石鹏律师|法行宝
2025-12-09 公司事务

公司发起人对其他发起人认缴资本是否需要承担连带责任,需分情况讨论:

一、出资补缴责任中的连带责任

  1. 法律依据:

    • 根据《中华人民共和国公司法》第九十三条第一款:“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。”
    • 同时,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第四条也明确规定了,公司因故未成立时,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。部分发起人承担责任后,可请求其他发起人分担,分担比例按约定或出资比例确定,无约定则平均分担。
  2. 具体情形:

    • 若某发起人未按照公司章程规定缴足其认缴的出资额,其他发起人需对该未缴足部分承担连带补缴责任。例如,某发起人认缴出资100万元,但实际仅缴纳50万元,那么其他发起人需对该50万元差额承担连带责任。

二、公司不能成立时的连带责任

  1. 法律依据:

    • 《中华人民共和国公司法》第九十四条明确规定,公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任,同时对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
  2. 具体情形:

    • 若公司因各种原因(如创立大会决议不设立、未达到法定人数或资本额等)导致不能成立,发起人需共同承担公司设立过程中产生的所有费用和债务。例如,为筹备公司成立而租赁的办公场地费用、聘请的中介机构费用等,若公司最终未成立,所有发起人需共同承担这些费用的偿还义务。

三、内部责任分担机制

  1. 法律依据:

    • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第四条第二款规定了发起人内部责任分担机制。部分发起人承担责任后,可请求其他发起人分担,分担比例按约定或出资比例确定,无约定则平均分担。
  2. 具体情形:

    • 若发起人之间有明确责任分担协议,则按协议执行。例如,协议中约定了某发起人承担更多责任或特定责任,则按协议内容执行。
    • 若无约定,则按认缴出资比例分担责任。例如,A、B、C三人分别认缴40%、30%、30%出资,则对外承担责任后按该比例内部分摊。
    • 若既无约定也无出资比例,则各发起人平均分担责任。

四、特殊情形下的连带责任

  1. 抽逃出资的责任:

    • 若发起人在公司设立后抽逃出资,除需补回抽逃资金外,还可能面临罚款。同时,债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,协助抽逃的其他发起人、董事、高级管理人员等承担连带责任。
  2. 损害赔偿责任:

    • 若发起人在设立过程中因故意或重大过失造成第三方损失(如签订合同时误导合作方),所有发起人需共同承担赔偿责任。这种责任可能源于发起人的不当行为或疏忽,如未履行尽职调查义务、提供虚假信息等。

总结与建议:

公司发起人对其他发起人认缴资本的连带责任主要存在于出资补缴、公司不能成立以及特定情形下的损害赔偿等场景中。为避免潜在的法律风险,建议发起人在设立公司时:

  1. 签订详细的发起人协议:明确各自的权利和义务,包括出资方式、出资时间、责任分担比例等。
  2. 严格履行出资义务:确保按期足额缴纳认缴的出资额,避免出资瑕疵或抽逃出资等行为。
  3. 谨慎行事:在设立过程中尽到勤勉尽责的义务,避免因故意或重大过失造成第三方损失。

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