最高院关于约定排除间接损失赔偿等条款的效力-殷翰卿律师|法行宝
2025-09-27 合同纠纷

关于最高院对约定排除间接损失赔偿等条款效力的认定,核心结论如下:

  1. 条款效力原则:尊重意思自治,但受法定限制
    根据《民法典》第143条、第506条,当事人有权通过合同约定排除间接损失赔偿,但需满足:

    • 条款内容不违反法律、行政法规的强制性规定;
    • 不违背公序良俗;
    • 不构成故意或重大过失造成对方人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款(此类条款无效)。
      最高院态度:在合同自由框架内,允许当事人通过约定限制赔偿范围,但需以“可预见性”为边界,防止滥用条款逃避责任。
  2. 间接损失的认定标准:以“可预见性”为核心

    • 法律依据:《民法典》第584条明确,损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可获得的利益,但不得超过违约一方订立合同时预见到或应当预见到的损失。
    • 司法实践:最高院在(2020)最高法民终556号案中指出,若间接损失超出违约方订立合同时的合理预见范围,且合同已明确排除该类损失,法院可能支持条款效力。
    • 例外情形:若违约方存在故意或重大过失,或间接损失属于合同目的必然组成部分(如商业机会损失),法院可能突破条款限制。
  3. 条款无效的典型情形

    • 格式条款未提示:若排除间接损失的条款属于格式条款,提供方未履行提示或说明义务,对方可主张条款不成为合同内容(《民法典》第496条)。
    • 显失公平:条款导致双方权利义务严重失衡(如赔偿范围远低于实际损失),法院可能依据《民法典》第151条调整或撤销。
    • 违反强制性规定:如涉及消费者权益保护、建设工程安全等领域的间接损失,相关法律可能禁止通过约定排除。
  4. 实务建议

    • 条款设计:明确界定“间接损失”范围(如利润损失、商誉损失等),并约定计算方式(如按行业平均利润率计算)。
    • 风险告知:对非格式条款,建议通过书面会议纪要、邮件确认等方式留存对方知悉并同意排除间接损失的证据。
    • 例外情形约定:可补充“若违约方存在故意或重大过失,间接损失赔偿不受本条限制”,以平衡双方利益。

示例:
A公司与B公司签订货物买卖合同,约定“B公司不承担因延迟交货导致的A公司客户流失损失”。后B公司因自身原因延迟交货,A公司主张客户流失损失。法院可能认定:

  • 若B公司订立合同时无法预见A公司客户流失的具体金额,且条款非格式条款,则支持B公司免责;
  • 若B公司明知A公司客户依赖性强仍延迟交货,或条款未以显著方式提示,则可能判定条款无效。

进一步思考:
若您涉及的具体案件中,间接损失与合同目的关联性较强,或对方存在过错,建议提供合同文本、损失计算依据等材料,以便进一步分析条款效力及赔偿范围。