董事会审议关联交易事项 其中有董监高薪酬总额一项 董事需要回避吗-张文律师|法行宝
2025-03-06 公司事务

董事会审议关联交易事项时,如涉及董监高薪酬总额,董事需要回避。以下是对此问题的详细分析:

一. 法规依据

根据《上市公司治理准则》第六十条的规定:“董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。”这一规定明确指出了在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人报酬进行讨论时,相关董事应当回避。

二. 关联交易的定义

关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。董事作为公司的管理人员,其薪酬事项往往构成关联交易的一部分。

三. 董监高薪酬的特殊性

虽然法规中未直接提及董监高薪酬总额在董事会审议时是否需要回避,但考虑到薪酬总额往往涉及对董事个人薪酬的汇总或评估,这本质上仍然是对董事个人报酬的讨论。因此,从保护公司和股东利益、避免利益冲突的角度出发,相关董事在审议此类事项时应当回避。

四. 实际案例的参考

从实际案例来看,已有上市公司因在董事会审议薪酬体系议案时未对关联董事进行回避表决而受到监管措施的情形。例如,某上市公司在审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》时,关联董事未回避表决,最终受到证监局的责令改正措施。这一案例进一步强调了董事在审议与个人薪酬相关事项时回避表决的重要性。

五. 操作建议

在董事会审议关联交易事项时,如涉及董监高薪酬总额,我建议采取以下操作策略:

  1. 提前确认回避人员名单:在审议相关议题前,提前确认需要回避的董事名单。

  2. 提醒相关人员回避:在审议过程中,明确提醒相关董事不得参与讨论和投票。

  3. 提交股东大会审议:如全体董事均需回避,则应将相关议案直接提交股东大会审议。

综上所述,董事会审议关联交易事项时,如涉及董监高薪酬总额,董事需要回避。这一要求旨在保护公司和股东的利益,避免利益冲突和不当影响。如有进一步需要,您可以继续咨询我。