董事会决议不成立时，董事是否承担赔偿责任需分情况讨论，具体如下：

1. 董事会决议不成立的原因与董事责任

   • 决议程序违法或违反章程：若董事会决议因程序违法（如未达到法定出席人数、未依法通知全体董事等）或违反公司章程而无效，董事是否承担赔偿责任取决于其是否尽到了忠实和勤勉义务。若董事明知决议程序违法或违反章程仍参与表决或未提出异议，可能因未尽到勤勉义务而需承担赔偿责任。
   • 决议内容违法：若决议内容本身违法（如违反法律法规、损害公司或股东利益等），参与决议的董事可能因共同侵权或违反忠实义务而需承担赔偿责任。这种情况下，董事的责任通常较为明确，因为决议内容违法直接损害了公司或股东的利益。

2. 董事的免责情形

   • 对决议程序或内容不知情：若董事对决议程序违法或内容违法不知情，且已尽到合理的审查义务（如查阅会议记录、询问相关人员等），则可能免除赔偿责任。但这一免责情形需根据具体情况判断，且董事需提供充分证据证明其已尽到审查义务。
   • 未参与决议表决：若董事未参与决议表决（如因故缺席会议），且未对决议产生实质性影响，则通常不需承担赔偿责任。但若董事虽未出席会议，但通过其他方式（如书面意见、委托他人表决等）参与了决议过程，则可能需根据具体情况判断其是否需承担责任。

3. 法律建议与风险提示

   • 加强内部治理：公司应完善董事会决议程序，确保决议的合法性和有效性。同时，加强对董事的培训和教育，提高其法律意识和风险意识。
   • 明确董事责任：公司章程或相关制度中应明确董事在决议过程中的责任和义务，以及违反规定时的处罚措施。这有助于增强董事的责任感和约束力。
   • 及时寻求法律帮助：若公司或股东认为董事会决议不成立且可能损害其利益，应及时寻求法律帮助，通过法律途径维护自身权益。对于董事而言，若面临赔偿责任风险，也应积极应对，寻求专业律师的帮助以降低损失。

举例说明：假设某公司董事会决议通过了一项违法交易，导致公司遭受重大损失。若参与决议的董事明知该交易违法仍参与表决，则可能需承担赔偿责任。而若某董事因故缺席会议且未对决议产生实质性影响，则可能不需承担赔偿责任。但若该董事虽未出席会议，但通过书面意见表示支持该决议，则可能需根据具体情况判断其是否需承担责任。

总结与建议：董事会决议不成立时，董事是否承担赔偿责任需根据具体情况判断。公司应加强内部治理、明确董事责任，并及时寻求法律帮助以维护自身权益。董事也应积极履行忠实和勤勉义务，降低赔偿责任风险。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。