结论概述：针对您描述的情况，是否构成不当得利以及是否需要退钱，需根据双方的具体约定、实际履行情况以及相关法律规定来综合判断。以下是从不同角度进行的分析：

1. 合同关系与约定内容：

   • 首先，要审查您与对方之间是否存在书面的或口头的合同关系，以及合同中是否明确约定了成立公司的相关事宜，包括但不限于公司的设立目的、出资方式、股权分配、违约责任等。
   • 如果合同中明确约定了对方在特定条件下有权要求退款，或者您未按照约定履行成立公司的义务，那么对方要求退款可能具有合同依据。
   • 反之，如果合同中没有相关约定，或者约定不明确，那么对方要求退款可能缺乏合同依据。

2. 不当得利的构成要件：

   • 不当得利是指一方在没有合法依据的情况下获得利益，而另一方因此遭受损失。
   • 在您的情况下，如果对方能够证明您因成立公司而获得了不当利益（例如，您使用了对方的资金但未按照约定成立公司），且这种利益的获得没有合法依据，那么对方可能构成不当得利之诉。
   • 然而，要构成不当得利，还需要满足“没有合法依据”这一要件。如果您的行为是基于双方的约定或法律的规定，那么可能不构成不当得利。

3. 实际履行情况与证据收集：

   • 审查双方在实际履行过程中的行为，包括资金往来、公司设立进展、沟通记录等。
   • 收集并保存所有与成立公司相关的证据，如合同、转账记录、邮件、短信等，以便在争议发生时能够证明自己的立场。
   • 如果对方确实存在违约行为或未履行其义务，您也可以考虑提起反诉或主张自己的权益。

4. 法律建议与应对策略：

   • 协商解决：首先尝试与对方进行协商，寻求双方都能接受的解决方案。这可能包括退款、调整合同条款或继续履行合同等。
   • 法律途径：如果协商无果，您可以考虑通过法律途径解决争议。这可能包括提起诉讼或申请仲裁等。在提起诉讼或申请仲裁前，建议您咨询专业律师以评估案件的胜诉可能性和风险。
   • 准备证据：无论选择哪种解决方式，都需要充分准备证据以支持自己的主张。这包括合同、转账记录、沟通记录等所有与案件相关的证据。

5. 可能的法律后果：

   • 如果法院或仲裁机构认定您构成不当得利或违反合同约定，您可能需要承担退款、赔偿损失等法律责任。
   • 反之，如果法院或仲裁机构认定您不构成不当得利或未违反合同约定，那么您可能无需承担任何法律责任。

进一步思考：在处理此类争议时，除了考虑法律因素外，还需要考虑商业因素和人际关系因素。因此，在做出任何决定前，建议您综合考虑各种因素并咨询专业律师的意见。如果您有任何具体的法律问题或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。