上市公司不签补充业绩协议会怎么样-谢万扬律师|法行宝
2026-06-21 公司事务

上市公司不签补充业绩协议,主要会产生以下法律和商业层面的影响:

  1. 原业绩承诺协议的效力与履行
    若上市公司与交易对方(如并购标的原股东)已签署原业绩承诺协议,但未签署补充协议,原协议的条款仍具有法律效力。交易对方仍需按原协议约定履行业绩补偿义务(如现金补偿、股份回购等)。若未履行,上市公司有权通过法律途径追偿,包括但不限于仲裁、诉讼等。
    法律依据:根据《民法典》第465条,依法成立的合同受法律保护,对当事人具有法律约束力。

  2. 监管风险与合规性问题
    若补充业绩协议涉及调整原业绩承诺条款(如延长补偿期限、降低补偿标准等),未签署可能导致上市公司违反监管要求。例如:

    • 证监会/交易所规则:根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关指引,业绩承诺的调整需履行董事会、股东大会审议程序,并披露调整原因及合理性。未履行程序可能被认定为违规,面临监管警示、责令改正等措施。
    • 信息披露义务:上市公司需及时披露业绩承诺履行情况及重大变化。未签署补充协议可能导致信息披露不完整,引发监管问询或处罚。
  3. 商业信誉与市场影响

    • 投资者关系:未签署补充协议可能被市场解读为交易对方对标的资产未来业绩缺乏信心,或上市公司与交易对方存在分歧,影响投资者信心及股价表现。
    • 后续合作:若补充协议涉及长期合作安排(如业绩奖励、后续整合等),未签署可能阻碍双方深度合作,甚至导致交易对方拒绝配合上市公司管理标的资产。
  4. 法律救济途径
    若交易对方以未签署补充协议为由拒绝履行原业绩承诺,上市公司可采取以下措施:

    • 协商解决:通过谈判明确双方权利义务,形成书面补充协议或备忘录。
    • 仲裁/诉讼:依据原协议争议解决条款,向约定仲裁机构申请仲裁或向法院提起诉讼,要求交易对方承担违约责任。
      提示:诉讼周期较长,需评估标的资产现金流及交易对方偿付能力,避免执行风险。

建议行动:

  1. 审查原业绩承诺协议条款,明确补充协议的必要性及法律边界;
  2. 与交易对方沟通,评估未签署补充协议的商业后果及法律风险;
  3. 如需调整业绩承诺,严格履行监管程序并充分披露;
  4. 保留交易对方未履行原协议的证据,以备后续维权。

如有进一步疑问,可直接向我咨询具体场景下的法律策略。