株冶集团2025年年度股东会决议 参会股东对关联交易议案回避表决是否符合法律要求-柴传程律师|法行宝
2026-05-16 公司事务

结论:根据新闻背景及《公司法》相关规定,株冶集团2025年年度股东会决议中,参会股东湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司对关联交易议案(议案6)回避表决的行为符合法律要求。以下从法律条文、新闻事实、律师意见三个维度展开分析:

一、法律条文依据:关联股东回避表决的强制性规定

根据《公司法》第16条及《上市公司股东大会规则》第31条,上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参与表决,其持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。该规则旨在防止关联股东利用控制地位操纵表决结果,损害中小股东利益。
具体到本案:

  1. 关联交易认定:议案6涉及“调整2026年度日常关联交易预计额度”,属于需回避表决的关联交易范畴;
  2. 关联股东范围:湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司作为株冶集团控股股东,与议案6存在直接利益关联,符合回避主体条件;
  3. 表决程序合规性:两股东未参与议案6表决,其持有的股份未计入有效表决权总数,符合法律对关联交易表决程序的强制性要求。

二、新闻事实印证:回避表决程序与公告内容一致

根据株冶集团公告:

  1. 回避主体明确:公告明确披露两股东对议案6回避表决,并列示其持有的有效表决权股份数(335,415,527股、212,248,593股);
  2. 表决结果合法:议案6最终通过,说明非关联股东表决权占比符合法定通过条件(普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过);
  3. 律师见证确认:湖南君见律师事务所出具的见证意见明确指出,股东会表决程序“符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定”,进一步印证回避表决的合法性。

三、律师意见延伸:关联交易合规性的核心要点

结合实务经验,关联交易回避表决需满足以下条件,本案均已符合:

  1. 事前披露义务:关联交易需在股东会召开前充分披露交易内容、定价依据及对上市公司的影响(公告未提及异议,默认披露合规);
  2. 程序独立性:回避表决不影响其他议案审议(如议案8、9涉及董事薪酬,虽两股东亦回避,但属独立议案,不构成程序瑕疵);
  3. 结果公正性:非关联股东表决权占比需真实反映中小股东意志(本案无否决议案,说明表决结果未受关联交易干扰)。

四、风险提示:关联交易合规的后续审查要点

尽管本案回避表决程序合法,但关联交易仍需关注以下风险:

  1. 实质公平性:需审查交易定价是否公允(如是否参照市场价、是否存在利益输送);
  2. 定期报告披露:上市公司需在年报中披露关联交易实际执行情况,与预计额度偏差超过20%的需说明原因;
  3. 中小股东救济:若关联交易损害公司利益,中小股东可依据《公司法》第22条提起决议撤销之诉或依据第151条提起股东代表诉讼。

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