国企总经理因病不能履职时，代理总经理的选定程序主要依据公司章程及相关法律法规进行，以下从多个角度详细阐述：

1. 公司章程的优先适用：

   • 根据《中华人民共和国公司法》及相关国企管理规定，公司章程是公司治理的基本准则。若公司章程中已明确规定了总经理因故不能履职时的代理程序，如指定副经理、其他高级管理人员或董事会成员暂时代理总经理职务，则应首先遵循公司章程的规定。
   • 示例：若公司章程规定“总经理因故不能履职时，由副总经理A暂时代理总经理职务”，则在此情况下，应直接由副总经理A代理。

2. 董事会决议的必要性：

   • 若公司章程未明确规定代理程序，或规定的内容与实际情况不符，则应由董事会召开会议，就代理总经理的选定进行决议。董事会应根据公司的实际情况和治理需要，选举或指定合适的人选暂时代理总经理职务。
   • 法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第四十四条，董事会是公司的决策机构，负责决定公司的经营计划和投资方案等重大事项。在总经理不能履职的情况下，董事会行使职权选定代理总经理是合理的。
   • 流程要点：董事会应提前通知所有董事召开会议，就代理总经理的选定进行讨论和表决。决议应经过半数以上董事同意方可通过。

3. 代理总经理的资格与限制：

   • 代理总经理应具备相应的管理能力和经验，能够胜任总经理的职责。同时，代理总经理在代理期间应遵守公司章程和法律法规的规定，不得超越代理权限行事。
   • 特殊情况：若代理总经理的人选涉及关联交易、利益冲突等特殊情况，应根据公司章程和相关法律法规的规定进行特别处理，如回避表决、披露信息等。

4. 代理期限与后续安排：

   • 代理总经理的代理期限应根据总经理的病情和公司的实际情况进行确定。若总经理短期内能够恢复履职能力，则代理期限可相对较短；若总经理长期无法履职或不幸去世，则公司应尽快启动总经理的选聘程序，选定新的总经理。
   • 后续安排：在代理期间，公司应密切关注总经理的病情变化和公司的运营情况，及时调整代理安排或启动选聘程序。同时，公司应做好与代理总经理的沟通和协调工作，确保公司的正常运营和治理。

在处理此类情况时，国企应特别注意以下几点：

• 合规性：确保代理总经理的选定程序符合公司章程和相关法律法规的规定，避免出现违法违规的情况。
• 透明度：在代理总经理的选定过程中，应保持信息的透明度和公开性，及时向股东、员工等利益相关方通报相关情况。
• 稳定性：在代理期间，应确保公司的运营和治理的稳定性，避免因代理总经理的变动而对公司造成不必要的冲击和影响。

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