股权转让合同中约定新股东负责原股东到退休年龄的社保义务违法吗-杨玉婷律师|法行宝
2026-03-16 合同纠纷

该约定存在违法风险,可能因违反法律强制性规定或公序良俗而被认定无效,具体分析如下:

  1. 社保缴纳义务的法定性
    根据《社会保险法》第六十条,用人单位必须自行申报、按时足额缴纳社保,非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。该义务具有人身专属性,仅能由用人单位与劳动者建立劳动关系时履行,无法通过合同约定转移给第三方。即使股权转让后新股东接管公司,原股东的社保缴纳义务仍应由原用人单位(公司)承担,而非直接约定由新股东个人承担。

  2. 合同条款可能因违反强制性规定无效
    若合同约定“新股东以个人财产为原股东缴纳社保至退休年龄”,可能涉及两方面违法:

    • 主体违法:社保缴纳义务主体是公司,而非股东个人。新股东若非公司法定代表人或负责人,无权代表公司履行该义务;若以个人财产缴纳,则属于“代缴”行为,违反《社会保险法》中关于缴费主体的规定。
    • 目的违法:若原股东已离职或退休,公司无义务继续为其缴纳社保。此时约定新股东承担该义务,可能涉嫌通过合同形式规避法律,损害公共利益(如社保基金安全),根据《民法典》第一百五十三条,此类条款可能被认定无效。
  3. 例外情形:原股东仍与公司存在劳动关系
    若股权转让时原股东未退休且仍与公司存在劳动关系(如担任董事、顾问等),则公司需依法为其缴纳社保至退休年龄。此时若合同约定“新股东确保公司履行该义务”,属于对公司管理权的约定,不直接违法,但需注意:

    • 新股东作为公司实际控制人,若未督促公司缴纳社保,可能需对公司或原股东承担违约责任;
    • 若原股东已离职,此类约定仍可能因“无实际义务基础”被认定无效。

建议:

  • 若需保障原股东权益,可通过经济补偿替代社保约定(如约定新股东支付一笔退休金);
  • 若涉及公司管理权交接,应明确约定新股东的管理责任(如确保公司依法缴纳社保),而非直接转移社保义务;
  • 合同条款需符合《社会保险法》《劳动合同法》等规定,避免因违法导致条款无效。

如有具体合同文本或交易背景,可进一步向我咨询,我会结合细节为您分析风险点。