结论概述
中原银行拟撤销监事会并修改公司章程的程序是否合规，需结合《公司法》及监管要求综合判断。从现有信息看，若其修改章程的流程符合法定程序（如股东会决议、监管备案），且撤销监事会后通过审计委员会等机制履行原监事会职权，则程序可能合规；但若未履行必要程序或未完善替代机制，则可能存在合规风险。
法律观点分析
1. 监事会撤销的法律依据与程序要求
根据《公司法》（2023年修订）第69条、第121条：
- 有限责任公司：可设1-2名监事，不设监事会；若设监事会，成员不得少于3人。
- 股份有限公司：必须设监事会，成员不得少于3人，其中职工代表比例不得低于1/3。
- 例外情形：上市公司可在董事会中设审计委员会，行使监事会职权（《公司法》第133条）。
合规要点：
- 若中原银行为股份有限公司，直接撤销监事会需满足《公司法》第133条的例外情形（即设审计委员会并履行监事会职权）。
- 若未设审计委员会或职权未覆盖原监事会职能，则撤销监事会可能违反《公司法》强制性规定。
2. 公司章程修改的程序要求
根据《公司法》第46条、第59条：
- 修改公司章程需经代表2/3以上表决权的股东通过（股份有限公司）；有限责任公司需经代表2/3以上表决权的股东通过。
- 修改后的章程需报登记机关备案，涉及上市公司或金融机构的，还需报监管部门（如银保监会）核准。
合规要点：
- 中原银行修改章程需履行股东会决议程序，并确保内容不违反《公司法》及监管规定（如金融机构治理要求）。
- 若章程修改涉及撤销监事会，需明确审计委员会的职权范围及替代机制，否则可能因内容违法被监管部门否决。
3. 监管要求与行业实践
根据证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条：
- 上市公司董事会可设审计委员会，行使监督职权，但需明确其组成、职责及运行机制。
- 金融机构（如银行）的治理结构需符合银保监会《银行保险机构公司治理准则》（2021年）等专项规定，其中监事会为法定必备机构，除非通过审计委员会等机制实现同等监督功能。
行业实践：
- 新闻背景提及“证监会要求上市公司在2026年1月1日前设审计委员会替代监事会”，但银行等金融机构可能受更严格的监管限制，需确认银保监会是否允许其完全撤销监事会。
- 若中原银行未在章程中明确审计委员会的职权覆盖原监事会职能（如财务监督、董事高管履职评价等），则撤销监事会可能面临监管处罚。
结合新闻背景的具体分析
时间线与程序合规性：
- 中原银行于2025年8月28日披露修改章程及撤销监事会的公告，需确认其是否已履行股东会决议程序，并报监管部门备案。
- 若公告后未完成股东会决议或监管核准，则程序可能存在瑕疵。
人员调整与职权衔接：
- 新闻提及原监事会主席张克转任行长助理，需确认其离职后监事会其他成员是否仍能履行监督职责，或审计委员会是否已设立并运行。
- 若撤销监事会后未及时设立审计委员会，可能导致监督职能真空，违反《公司法》及监管要求。
监管批复的关联性：
- 河南金融监管局于2025年10月16日核准张克行长助理任职资格，但未直接涉及监事会撤销或章程修改的批复。
- 需进一步确认监管部门是否已对中原银行撤销监事会的方案出具明确意见，或是否要求其补充材料。
法律建议
程序合规建议：
- 立即召开股东会，就修改章程及撤销监事会事项进行表决，并确保表决程序符合《公司法》要求。
- 向银保监会提交章程修改方案及监事会撤销说明，明确审计委员会的职权范围及运行机制，争取监管核准。
风险防范建议：
- 在章程中明确审计委员会的组成、职责及运行规则，确保其能完全替代原监事会的监督职能。
- 保留监事会过渡期安排，如设临时监事或委托外部机构履行监督职责，避免职能真空。
后续行动建议：
- 密切关注银保监会及证监会对金融机构治理结构的最新要求，及时调整方案。
- 若监管部门否决撤销监事会的方案，应立即恢复监事会设置或完善审计委员会机制。
热点事件延伸思考
- 行业警示意义：金融机构治理结构调整需兼顾《公司法》与行业监管要求，盲目撤销监事会可能引发合规风险。
- 类似情况预防措施：企业应在修改章程前充分评估监管政策，与监管部门沟通方案可行性，避免程序倒流或行政处罚。
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