结论概述
近期，多家上市银行宣布取消或推进撤销监事会，这一变革主要源于2024年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）以及金融监管政策的协同推动。新《公司法》明确允许公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，从而为公司治理结构的调整提供了法律依据。这一变革标志着我国银行业公司治理向市场化、专业化方向迈出关键一步。
制度背景分析
新《公司法》的修订：
- 新《公司法》于2024年7月1日正式实施，其中作出了重大修订，明确股份有限公司可根据公司章程在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，无需再设立监事会。这一修订为公司治理结构的调整提供了法律基础，允许公司根据自身情况选择更为适合的治理模式。
金融监管政策的推动：
- 国家金融监督管理总局随后发布了衔接通知，进一步为银行保险机构提供了操作指引，允许其通过公司章程规定，由董事会下设的审计委员会承接监事会职能。这一政策导向与新《公司法》的修订相呼应，共同推动了银行业公司治理结构的变革。
公司治理结构的调整需求：
- 近年来，部分银行机构出现监事会与审计委员会职能交叉、监督效能弱化等问题，改革呼声渐高。撤销监事会可避免职能重叠，提升决策效率，同时强化董事会监督责任，推动治理体系向市场化转型。这一变革是公司治理结构思路的重大调整，从借鉴德国、日本等大陆法系的“三会一层”模式，转向参考美英等英美法系的董事会下设审计委员会模式。
法律影响与挑战
监督职能的承接：
- 监事会退场后，监督职能将由董事会下设的审计委员会承接。根据多家银行拟修订的公司章程，审计委员会将负责财务检查、外部审计审查、内控评估及董事高管履职监督等。然而，审计委员会的独立性是关键挑战，若委员会向董事会负责，可能出现“自己监督自己”的悖论。
独立董事人才储备不足：
- 独立董事人才储备不足是首要瓶颈。若多数银行取消监事会，对专业独立董事的需求将急剧增加，当前市场供给或难以满足。对中小银行而言，这一问题更为突出，县域农商行等机构地域偏远，吸引独立董事难度较大。
股权结构优化：
- 股权结构优化也成为配套改革的关键。中小银行股东常达数千人甚至数万人，股权分散导致治理基础薄弱。引入具有养老金融、科技金融经验的战略投资者，既能优化股权结构，也能助力银行应对数字化转型和养老金融发展需求。
实践案例与启示
头部银行率先“破冰”：
- 工、农、中、建、交五家国有大行以及招商银行、华夏银行等股份制银行纷纷加入改革阵营，通过股东大会审议通过撤销监事会议案。这些头部银行的率先行动为其他银行提供了可借鉴的经验和模式。
配套措施强化监督效能：
- 为强化监督效能，改革中还出现多重配套措施。银行保险机构普遍加强纪委力量，推行党委会前置审议机制；新出台的合规管理办法要求设立首席合规官，直接向董事长和行长汇报。这些举措表明监督职能并未弱化，而是通过结构调整实现强化。
法律建议与展望
加强独立董事队伍建设：
- 银行应加强独立董事队伍的建设，提高独立董事的专业素养和独立性，确保审计委员会能够有效履行监督职能。
优化股权结构：
- 银行应积极引入战略投资者，优化股权结构，提高治理效能。同时，加强股东权益保护，确保股东能够充分参与公司治理。
持续关注法律法规变化：
- 银行应持续关注法律法规的变化，及时调整公司治理结构，确保符合监管要求。同时，加强与监管机构的沟通与合作，共同推动银行业公司治理的完善与发展。
此次多家上市银行取消监事会的变革，是公司治理结构的一次重大调整。虽然面临诸多挑战，但通过加强独立董事队伍建设、优化股权结构以及持续关注法律法规变化等措施，银行可以逐步完善公司治理结构，提高治理效能。如果您在此方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。