企业实施违法行为后被吸收合并，其行政处罚责任原则上仍由合并后存续或新设的企业承担，但具体责任承担需结合违法行为实施时间、合并类型及行政处罚的种类等因素综合判断。以下从不同角度展开分析：

1. 违法行为实施时间与合并时间的关联性

• 违法行为实施于合并前：若违法行为发生于企业被吸收合并前，且行政机关在合并前已启动调查或作出处罚决定，合并后存续或新设的企业仍需承担责任。根据《行政处罚法》及相关司法解释，企业合并后，其权利义务由合并后主体承继，行政处罚的“当事人”身份随之转移。
• 违法行为实施于合并过程中或合并后：若违法行为发生于合并过程中（如未完成工商变更登记期间），或合并后新设企业实施了违法行为，则责任直接归属于合并后主体。此时需区分是原企业遗留问题还是新主体独立行为。

2. 合并类型对责任承担的影响

• 吸收合并（存续式合并）：被吸收企业解散，其债权债务由吸收方承继。行政处罚责任同样由吸收方承担，无论违法行为是原企业还是吸收方实施。
• 新设合并（解散式合并）：原企业均解散，新设企业承继全部权利义务。行政处罚责任由新设企业承担，但需证明违法行为与新设企业的关联性（如是否延续原企业业务、人员等）。

3. 行政处罚种类的特殊性

• 财产罚（如罚款）：直接由合并后企业承担，因其承继了原企业的财产。
• 行为罚（如责令停产停业、吊销许可证）：若原企业已因合并解散，则无法直接对其执行，但可能转而追究合并后企业的责任（如吊销许可证时，若新设企业继续从事原业务，可能被视为“变相延续”违法行为）。
• 声誉罚（如警告、通报批评）：通常针对原企业，但合并后企业可能因承继关系受到间接影响。

4. 例外情形：合并时约定责任分担

• 若合并协议中明确约定原企业的行政处罚责任由原股东或特定主体承担，且该约定不违反法律强制性规定（如不损害第三方利益），则可能部分免除合并后企业的责任。但实践中，行政机关通常坚持“法人主体承继”原则，合并协议的内部约定难以对抗外部行政处罚。

5. 实务建议

• 合并前尽职调查：吸收方应重点核查被吸收企业是否存在未了结的行政处罚案件，评估潜在风险。
• 合并协议条款设计：可约定原企业股东对合并前违法行为承担连带责任，但需明确触发条件（如行政机关追责时）。
• 主动沟通行政机关：合并后企业应及时向相关行政部门报备合并情况，避免因信息不对称导致责任误判。

如有具体案件或合并协议条款需审查，可直接向我提供细节，我将进一步分析责任承担路径及合规风险。