中外合资企业利益分配不合，并不直接构成侵占罪。以下是对此问题的详细分析：
一、侵占罪的定义与构成要件
侵占罪，根据《中华人民共和国刑法》的相关规定，是指以非法占有为目的，将他人的交给自己保管的财物、遗忘物或者埋藏物非法占为己有，数额较大，拒不交还的行为。其构成要件主要包括：
- 主体要件：一般主体，即达到刑事责任年龄、具备刑事责任能力的自然人。
- 主观要件：故意，且具有非法占有的目的。
- 客体要件：他人财物的所有权。
- 客观要件：将他人的交给自己保管的财物、遗忘物或者埋藏物非法占为己有，数额较大，拒不交还。
二、中外合资企业利益分配不合的性质
中外合资企业利益分配不合，通常指的是合资各方在利润分配、风险承担等方面存在分歧或争议。这种分歧或争议可能源于合同条款的不明确、市场环境的变化、经营策略的差异等多种因素。它本质上是一种合同纠纷或商业争议，而非刑事犯罪。
三、为何不构成侵占罪
- 缺乏非法占有目的：在中外合资企业利益分配不合的情况下，各方通常是在争取自己的合法权益，而非以非法占有为目的。即使存在争议，也并不意味着有一方意图非法占有另一方的财物。
- 不满足客观要件：侵占罪要求行为人将他人的财物非法占为己有，且数额较大、拒不交还。而在中外合资企业利益分配不合的情况下，并不涉及对他人财物的非法占有和拒不交还。
- 属于民事纠纷范畴：中外合资企业利益分配不合，通常可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等民事手段解决。它不属于刑事犯罪的范畴，因此不构成侵占罪。
四、法律建议
- 协商解决：首先，合资各方应尝试通过友好协商解决利益分配不合的问题。这有助于维护合作关系，避免不必要的法律纠纷。
- 寻求调解或仲裁：如果协商无果，可以考虑寻求第三方调解或仲裁机构的帮助。这些机构可以提供中立的意见和解决方案，有助于化解争议。
- 诉讼解决：在协商、调解和仲裁均无法解决问题的情况下，合资各方可以通过诉讼途径解决争议。法院将根据合同条款、法律规定和实际情况作出判决。
如有任何关于中外合资企业法律问题的疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。我将根据您的具体情况，提供专业、全面的法律建议。