在破产程序进行中是否可以以加速出资到期为由起诉破产企业的股东-王永虎律师

在破产程序进行中是否可以以加速出资到期为由起诉破产企业的股东-王永虎律师｜法行宝

2025-06-28 公司事务

在破产程序进行中，通常不可以以加速出资到期为由起诉破产企业的股东。下面我将对此进行详细解释：

法律背景

在破产程序中，企业的资产和负债会按照法定的程序进行清算和分配。股东对企业的出资义务，通常是根据公司章程或相关协议约定的，并在企业设立时或约定的时间内完成。加速出资到期，即要求股东提前履行其出资义务，这通常不是破产程序中的常规操作。

理由分析

破产程序的性质：破产程序主要是为了解决企业的债务问题，保护债权人的利益，并通过清算或重组等方式来处理企业的资产。在这个过程中，股东的权利和义务通常受到严格的法律限制，且主要围绕其出资额和股权比例来行使和承担。
出资义务的履行：股东的出资义务是按照公司章程或相关协议来履行的。如果章程或协议中没有规定在破产情况下可以加速出资到期，那么股东就没有义务提前出资。此外，即使章程或协议中有这样的规定，也需要考虑其是否违反法律、法规的强制性规定。
债权人的权益：在破产程序中，债权人的权益是受到优先保护的。如果允许股东以加速出资到期为由被起诉，可能会引发一系列复杂的法律问题和利益冲突，不利于破产程序的顺利进行和债权人权益的保护。

特殊情况

当然，也存在一些特殊情况。比如，如果股东在破产前存在恶意逃避债务、转移资产等行为，或者章程、协议中有明确的加速出资到期的条款且不违反法律法规，那么债权人或破产管理人可能会考虑通过法律途径来追究股东的责任。但这些都需要根据具体的法律事实和证据来判断。

结论与建议

综上所述，在破产程序进行中，通常不可以以加速出资到期为由起诉破产企业的股东。如果你作为债权人或破产企业的相关方，对股东的出资义务或破产程序有任何疑问或争议，建议咨询专业的破产法律人士或律师，以便更好地了解你的权益和义务，并寻求合适的法律解决方案。

债权人确实有可能在破产程序中起诉追究股东出资责任，但具体情形需依据破产程序的不同阶段和股东出资的实际情况来确定。以下从不同角度为您详细分析：一、破产程序进行中在破产程序进行中，若发现股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况，管理人有权依据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，要求该出资人缴纳所认缴的出资，且不受出资期限的限制。这一规定体现了破产程序对债权人权益的兜底保护，旨在确保破产企业的财产能够最大化地用于清偿债务。举例说明：某公司因资不抵债进入破产清算程序，经管理人核查发现，公司注册资本“注水”，股东未实缴出资。在此情况下，管理人有权要求未实缴出资的股东补足出资，用于清偿债务。二、破产程序终结后破产程序终结后，债权人能否起诉追究股东出资责任，需视具体情况而定：企业未全面清算即终结破产程序：在此情形下，债权人有权起诉破产企业的股东承担抽逃出资责任，并要求将赔偿归入破产企业财产，以充分保护全体债权人的利益。法律依据：相关案例显示，即使破产程序已经终结，若债权人能证明股东存在抽逃出资等违法行为，且该行为损害了债权人的利益，法院仍可能受理债权人的起诉，并判决股东承担相应的民事责任。企业已全面清算且无财产可供分配：若破产企业已经全面清算，且确认无财产可供分配，债权人起诉股东出资责任的可能性则相对较低。因为在此情况下，股东的出资责任已经通过破产程序得到了相应的处理和分配。特殊情况：然而，如果债权人能发现股东在破产前存在抽逃出资、虚假出资等违法行为，且这些行为导致了破产企业的财产减少，从而损害了债权人的利益，债权人仍有可能通过法律途径追究股东的责任。三、法律建议与风险提示债权人角度：在破产程序中，债权人应积极关注破产企业的财产状况和股东出资情况，及时向管理人反映相关问题。若发现股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况，应要求管理人依法追究股东的责任。在破产程序终结后，若债权人认为股东仍存在违法行为且损害了其利益，可考虑通过法律途径追究股东的责任。但需注意，此时起诉需满足一定的条件，如证明股东的违法行为与债权人损失之间的因果关系等。股东角度：股东应严格遵守公司法和破产法的相关规定，按时足额缴纳出资。在破产程序中，股东应积极配合管理人的工作，如实提供相关信息和资料。若股东认为自身不存在违法行为或已履行了出资义务，可在接到债权人的起诉后积极应诉，维护自身合法权益。最后需要强调的是，每个破产案件的具体情况都有所不同，债权人在起诉追究股东出资责任时需根据案件的实际情况来制定策略。如果您在此方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。

公司进入破产程序时，在特定情形下可以起诉股东。以下是对此问题的详细分析：一、股东有限责任原则通常情况下，公司以其全部财产对公司债务负责，股东则以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，这就是股东的有限责任原则。在这种正常情形下，公司破产时不能随意起诉股东。二、股东可能承担责任的特殊情形股东出资不实或抽逃出资若股东未按公司章程规定足额缴纳出资，或者在公司成立后抽逃其出资，那么债权人可要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，公司章程规定股东应出资100万，但实际只出资50万，那么债权人有权起诉要求该股东补足剩余50万及相应利息，用于偿还公司债务。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。例如，股东将公司财产与个人财产混同，导致公司无法清偿债务，债权人就可以起诉股东，要求其对公司债务负责。清算义务人未依法履行清算义务有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是清算义务人，需依法履行清算职责。若他们未在规定时间内成立清算组或怠于履行清算义务，导致公司财产损失，债权人可起诉他们要求对损失承担连带赔偿责任。三、起诉股东的注意事项证据收集：若发现股东存在上述应担责的情形，债权人应收集相关证据，如出资不实的银行转账记录、抽逃出资的财务凭证、滥用权利的交易记录等，通过诉讼途径要求股东承担相应责任。因果关系证明：在起诉过程中，债权人需提供充分证据证明股东的不当行为与公司破产及自身权益受损之间的因果关系。四、法律建议及时咨询专业律师：由于公司破产程序复杂，涉及法律条款众多，建议债权人在发现股东可能存在责任时，及时咨询专业律师，以便更准确地把握法律条款和诉讼策略。关注破产程序进展：债权人应密切关注公司破产程序的进展，及时了解清算组的工作情况，确保自身权益得到最大程度的保护。总结来说，公司进入破产程序时，虽然不能直接起诉股东作为常规手段，但在股东存在未履行出资义务、抽逃出资、滥用权利或未依法履行清算义务等特定情形下，管理人或债权人均有权依法追究其法律责任。如有具体法律问题，可以直接向我咨询。

结论前置：在破产程序终结后，债权人仍然可以在符合一定条件下起诉股东承担出资责任，主要包括股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资、公司人格否认、清算义务人未依法履行清算义务以及其他损害债权人利益的行为等情形。一、股东未履行或未全面履行出资义务情形说明：股东有按照公司章程规定按时、足额缴纳出资的义务。若在公司破产程序中，发现股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况，债权人可在破产终结后起诉该股东。例如，某股东应出资100万元，但实际仅出资30万元，剩余70万元未出资，此时债权人可要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法律依据：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。二、股东抽逃出资情形说明：股东在公司成立后，通过虚构债权债务关系将其出资转出、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资，损害公司和债权人利益。破产终结后，债权人可起诉抽逃出资的股东。例如，某股东虚构借款将出资转出，公司破产后，债权人可要求其承担相应责任。法律依据：根据《公司法》第三十五条，公司成立后，股东不得抽逃出资。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。三、公司人格否认情形下股东对公司债务承担连带责任情形说明：当公司与股东之间存在财产混同、业务混同、人员混同等情形，导致公司丧失独立人格时，可适用公司人格否认制度。债权人可起诉相关股东，要求其对公司债务承担连带责任。例如，一人有限责任公司股东将公司账户与个人账户混用，公司破产后，债权人可要求其承担连带责任。法律依据：根据《公司法》第二十条第三款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。四、清算义务人未依法履行清算义务情形说明：清算义务人未在法定期限内成立清算组进行清算，或怠于履行义务导致无法进行清算，债权人可在破产终结后起诉清算义务人。例如，某有限责任公司解散后，股东一直未组织清算，导致公司财产贬值，债权人可起诉这些股东。法律依据：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因未依法履行清算义务导致损失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，或因其怠于履行义务导致无法进行清算而主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。五、其他损害债权人利益的情形包括但不限于公司清算未依法履行通知和公告义务、执行未经确认的清算方案、恶意处置公司财产、提供虚假清算报告骗取公司注销等。在这些情形下，债权人也可依法起诉股东。六、起诉流程与注意事项明确起诉主体：通常由破产管理人或债权人代表作为原告提起诉讼。确定起诉事由：基于股东的不当行为，收集充分证据证明股东的过错行为，如公司章程、验资报告、银行转账记录、虚构债权债务关系的合同等。选择管辖法院：根据公司住所地或侵权行为地选择合适的管辖法院。诉讼程序：按民事诉讼程序进行，包括提交起诉状、证据材料、缴纳诉讼费等。执行阶段：判决生效后，可通过执行程序确保判决的执行，如申请法院对股东财产采取查封、扣押、拍卖等措施。总结与建议：破产终结后起诉股东的情形多样，但均需基于明确的法律规定和充分的证据。作为债权人，应充分了解相关法律法规，及时收集并保存好相关证据，依法维护自身合法权益。若您在此过程中遇到任何法律问题，可以直接向我咨询，我会根据您的具体情况提供专业的法律建议。

在破产重整程序中，股东出资原则上并不加速到期，但在特定情形下可能存在例外。以下从不同角度为你详细分析：一、一般原则：股东出资不加速到期根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定，破产重整程序的主要目的是通过债务重组、资产处置等方式，使企业摆脱财务困境，恢复经营能力。在这一过程中，股东的出资义务通常按照公司章程或股东协议约定的期限和方式履行，并不因企业进入破产重整程序而自动加速到期。这是因为，破产重整程序旨在平衡债权人、股东和其他利益相关者的利益，而非单纯保护某一方的利益。二、特定情形下的例外：股东出资可能加速到期尽管存在上述一般原则，但在某些特定情形下，股东出资可能加速到期。这些情形主要包括：股东未履行或未全面履行出资义务：如果股东在公司设立或增资时未按照约定履行出资义务，或者虽然履行了部分出资义务但仍有未出资部分，那么在企业进入破产重整程序后，管理人或债权人可以要求该股东立即履行剩余出资义务。这种情况下，股东出资的加速到期是基于其未履行或未全面履行出资义务的违约行为，而非单纯因为企业进入破产重整程序。股东滥用权利损害债权人利益：如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，那么在企业进入破产重整程序后，债权人可以要求该股东对公司债务承担连带责任。在这种情况下，虽然股东出资的期限可能尚未到期，但由于其滥用权利的行为，导致债权人利益受损，因此可以视为股东出资义务的加速到期。不过，这一情形更多涉及的是股东对公司债务的连带责任，而非直接加速股东出资的到期。但在实践中，如果股东的出资是公司偿债能力的重要组成部分，那么要求股东提前出资以增强公司偿债能力，也是保护债权人利益的一种方式。破产重整计划中的特别安排：在破产重整程序中，如果重整计划中明确规定了股东出资的加速到期条款，或者通过其他方式（如股权转让、增资扩股等）实现了股东出资的提前到位，那么股东出资将按照重整计划的安排加速到期。这种情况下，股东出资的加速到期是基于重整计划的特别安排，需要得到法院的批准和债权人的同意。三、法律建议对于股东而言：在公司设立或增资时，应严格按照公司章程或股东协议的约定履行出资义务，避免未履行或未全面履行出资义务的情况发生。在公司经营过程中，应遵守法律法规和公司章程的规定，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。如果公司进入破产重整程序，应积极配合管理人的工作，按照重整计划的安排履行出资义务或其他相关义务。对于债权人而言：在公司进入破产重整程序前，应密切关注公司的财务状况和股东出资情况，及时发现并采取措施防止股东逃避债务。在公司进入破产重整程序后，应积极参与重整计划的制定和表决过程，确保重整计划能够充分保护债权人的利益。如果发现股东存在未履行或未全面履行出资义务、滥用权利损害债权人利益等行为，应及时向管理人或法院提出异议并要求追究股东的责任。如有具体法律问题或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。我会根据你的具体情况提供详细的法律建议和解决方案。

在破产程序中，股东在一定条件下仍然可以提起股东代表诉讼。以下是对这一问题的详细分析：一、股东代表诉讼的法律依据与条件法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，当董事、高级管理人员有损害公司利益的行为时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。若监事有相同情形的，股东可请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。若监事会、监事、董事会或执行董事拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或在情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起条件：股东需满足持股时间和比例要求（对于股份有限公司）。需先向公司内部机构（监事会或董事会）提出书面请求，要求其提起诉讼。若公司内部机构拒绝或怠于提起诉讼，或在紧急情况下，股东可直接以自己的名义提起诉讼。二、破产程序对股东代表诉讼的影响破产程序的性质：破产程序是一种集体清偿程序，旨在公平地处理债务人的财产，保护所有债权人的利益。在破产程序中，管理人会接管债务人的财产和事务，负责清理债权债务关系。股东代表诉讼与破产程序的协调：破产程序的启动并不直接导致股东代表诉讼权利的丧失。若董事、高级管理人员的行为在破产申请受理前已给公司造成损失，且该损失在破产程序中未被充分关注或处理，股东仍可在符合法定条件的情况下提起代表诉讼。特殊情况下的限制：若破产管理人已经就相关事项提起诉讼或采取了其他法律措施，股东的代表诉讼可能会受到限制或被视为不必要。在破产重整或和解程序中，若涉及对公司管理层行为的调整或追责，可能需要根据具体方案和相关法律规定来确定股东代表诉讼的可行性和方式。三、实际操作中的注意事项及时行使权利：股东应在知道或应当知道公司权益受损后的合理期限内提起诉讼，避免超过诉讼时效。遵循法定程序：股东在提起代表诉讼前，应严格按照《公司法》的规定履行前置程序，即先向公司内部机构提出书面请求。考虑破产程序的进展：在提起代表诉讼时，股东应充分考虑破产程序的进展情况和可能的影响，确保诉讼的合法性和有效性。例如，若破产管理人已经对相关事项采取了法律措施，股东应评估其代表诉讼的必要性和可行性。总结与建议：在破产程序中，股东仍然有可能提起股东代表诉讼，但需要满足一定的条件并遵循法定程序。股东应密切关注破产程序的进展，及时评估其代表诉讼的必要性和可行性。若您作为股东面临此类情况，建议咨询专业律师（即我本人，陈美玲律师，专注于法律顾问、合同纠纷领域），以便更好地了解您的权利和义务，并制定合适的诉讼策略。

要起诉出资加速到期的股东，核心在于依据《公司法》及相关司法解释，通过法律程序要求股东在未届出资期限时提前履行出资义务。以下是具体操作步骤和法律要点：明确法律依据与适用条件法律依据：根据《公司法》第28条及《公司法解释（三）》第13条，股东未按期足额缴纳出资的，公司或其他股东可要求其履行出资义务；若公司无法清偿债务，债权人可要求未出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。加速到期情形：需满足以下条件之一：公司破产或解散：根据《企业破产法》第35条，法院受理破产申请后，管理人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。恶意逃避债务：若股东通过延长出资期限、转让股权等方式恶意逃避债务，法院可判令其加速到期（参考《九民纪要》第6条）。公司债务不能清偿：债权人需证明公司已具备破产原因但未进入破产程序，且股东出资期限未届满但公司缺乏清偿能力。收集关键证据股东出资协议/章程：证明股东出资期限、金额及方式。公司财务状况：如审计报告、资产负债表，证明公司无法清偿到期债务。股东恶意行为证据：如延长出资期限的股东会决议、股权转让记录等。债权债务关系证明：如合同、发票、催款记录等。选择诉讼主体与管辖法院原告主体：若以公司名义起诉：需公司作为原告，法定代表人或董事代表公司诉讼。若以债权人名义起诉：需证明公司无法清偿债务，且股东出资加速到期与债权实现直接相关。被告主体：未履行出资义务的股东（可单独或共同起诉）。管辖法院：公司住所地或合同履行地法院（根据《民事诉讼法》第23条）。起诉流程撰写起诉状：明确诉讼请求（如要求股东提前缴纳出资、赔偿损失等）、事实与理由、证据清单。提交法院：向有管辖权的法院递交起诉状及证据材料。参与诉讼：包括庭前准备、出庭辩论、提交补充证据等。执行判决：若胜诉，申请法院强制执行股东财产（如冻结银行账户、查封资产等）。注意事项时效限制：诉讼时效为3年，自知道或应当知道权利受损之日起计算。股东责任范围：股东仅在未出资本息范围内承担责任，已出资部分无需重复缴纳。公司人格否认：若股东与公司财产混同，可同时主张“刺破公司面纱”，要求股东承担连带责任（参考《公司法》第20条）。替代方案（非诉讼途径）协商调解：通过股东会或债权人会议与股东达成和解协议。申请破产：若公司符合破产条件，可向法院申请破产，触发加速到期条款。总结：起诉出资加速到期股东需严格依据法律条件，通过充分证据和规范程序主张权利。建议根据具体案情选择诉讼策略，并提前评估公司财务状况、股东恶意程度等因素。如有进一步疑问，可直接向我咨询具体操作细节。

在执行阶段，一般不可以直接起诉股东加速到期，但存在特定例外情形。以下从不同角度进行分析：一、一般原则：执行阶段不能直接起诉股东加速到期在正常的公司运营和债务清偿程序中，股东的出资期限通常受到公司章程和法律的保护。在出资期限未届满的情况下，股东享有期限利益，即有权按照约定的时间履行出资义务。因此，在执行阶段，如果仅因为公司无法清偿债务，就要求股东提前履行出资义务（即加速到期），通常是不被允许的。这是因为，股东的出资期限是公司章程中的重要条款，对股东具有法律约束力，除非存在法定或约定的例外情形，否则不能随意改变。二、例外情形：特定情况下可以起诉股东加速到期尽管存在上述一般原则，但在某些特定情况下，法律允许在执行阶段起诉股东加速到期。这些情形主要包括：公司破产清算：根据《企业破产法》及相关司法解释，在公司进入破产清算程序后，管理人有权要求未完全履行出资义务的股东提前缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。这是为了保障破产清算程序的顺利进行，保护债权人的合法权益。股东恶意延长出资期限：如果股东在公司债务产生后，通过修改公司章程等方式恶意延长出资期限，以逃避出资义务，损害债权人利益的，债权人可以依法请求法院认定该延长出资期限的行为无效，并要求股东提前履行出资义务。公司解散清算：在公司解散清算过程中，如果清算组发现股东未完全履行出资义务，且该出资义务的履行对公司清算有重要影响的，清算组可以要求股东提前缴纳出资。虽然这一情形并非直接发生在执行阶段，但与公司债务的清偿密切相关，且可能引发后续的执行程序。三、法律建议与风险提示法律建议：对于债权人而言，如果希望要求股东加速到期履行出资义务，应首先审查公司是否已进入破产清算程序，或者股东是否存在恶意延长出资期限等行为。如果存在这些情形，可以依法向法院提起诉讼，要求股东提前履行出资义务。对于股东而言，应严格遵守公司章程和法律的约定，按时履行出资义务。如果因特殊原因需要延长出资期限，应确保该延长行为合法合规，且不会损害债权人的利益。风险提示：在起诉股东加速到期的过程中，债权人需要承担举证责任，证明股东存在恶意延长出资期限等行为。如果证据不足或无法证明股东存在过错，可能导致诉讼失败。即使法院判决股东加速到期履行出资义务，如果股东确实无力履行或拒绝履行，债权人仍可能面临执行难的问题。因此，在起诉前应充分评估股东的履行能力和执行风险。如有更多关于公司法务、离婚、抚养权或离婚财产纠纷等方面的法律问题，可以直接向我咨询。

破产企业股东在一定条件下是可以起诉的，但具体能否起诉以及起诉的对象和理由，需要根据不同情况来分析。以下是从不同角度对这一问题的详细解答：股东对破产管理人的起诉：情况描述：在破产程序中，破产管理人负责管理和处分破产企业的财产。如果股东认为破产管理人在执行职务过程中存在违法行为或损害股东利益的行为，股东有权对破产管理人提起诉讼。法律依据：根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，股东作为破产企业的利益相关者，有权对破产管理人的违法行为提出异议，并通过法律途径维护自身权益。建议：股东在起诉前应收集充分证据，证明破产管理人的违法行为或损害行为，并咨询专业律师以制定合适的诉讼策略。股东对其他股东或董事、监事的起诉：情况描述：如果股东认为其他股东或董事、监事在破产前或破产过程中存在违法行为，如侵占公司财产、虚假陈述等，导致公司破产或股东利益受损，股东也可以对这些主体提起诉讼。法律依据：根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，股东有权对损害公司利益或股东利益的行为提起诉讼，要求赔偿损失。建议：股东在起诉前应明确被告的违法行为和损害后果，并收集相关证据。同时，应考虑诉讼成本和风险，制定合理的诉讼方案。股东对破产企业的起诉（有限情况）：情况描述：在一般情况下，股东作为公司的投资者，不直接参与公司的经营管理，因此对公司本身的起诉较为少见。但在某些特殊情况下，如股东与公司之间存在特定的合同关系或债权债务关系，且该关系与破产程序无关，股东可能对公司提起诉讼。法律依据：这主要依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，以及股东与公司之间的具体合同或协议。建议：在这种情况下，股东应仔细审查与公司之间的合同或协议，明确双方的权利义务关系，并咨询专业律师以评估诉讼的可行性和风险。股东起诉的注意事项：诉讼时效：股东在提起诉讼时，应注意诉讼时效的问题。根据相关法律法规，股东应在知道或应当知道其权益受到侵害之日起一定期限内提起诉讼，否则可能丧失胜诉权。证据收集：股东在起诉前应充分收集证据，包括书面证据、证人证言等，以证明其主张的事实和理由。法律程序：股东应了解并遵守相关的法律程序，如起诉状的撰写、证据的提交、庭审的参与等。必要时，可以聘请专业律师代理诉讼。总结来说，破产企业股东在一定条件下是可以起诉的，但具体能否起诉以及起诉的对象和理由需要根据不同情况来分析。如果你作为股东有具体的法律问题或需要进一步的法律帮助，可以直接向我咨询，我会根据你的具体情况提供专业的法律意见。