伪造了股东会决议并加盖甲公司公章属于越权担保 相对人有义务审查决议吗-杨毅律师|法行宝
2026-07-04 公司事务

结论:伪造了股东会决议并加盖甲公司公章进行越权担保时,相对人是否有义务审查决议,需分情况讨论。一般来说,相对人并非绝对有义务审查决议的真实性,但在特定情形下,若相对人明知或应知决议系伪造,则可能需承担一定责任。以下从不同角度进行详细分析:

一、相对人的一般义务

  1. 形式审查义务:

    • 在公司为他人提供担保的情境中,相对人通常负有对担保决议进行形式审查的义务。这包括审查决议是否由有权机构作出(如股东会或董事会)、决议内容是否明确、签字或盖章是否真实等。
    • 然而,形式审查并不要求相对人对决议的真实性进行实质性核查,如通过查询公司内部档案、联系公司股东或董事等方式验证决议的真伪。
  2. 善意相对人的保护:

    • 如果相对人在接受担保时,并不知道也不应当知道决议系伪造,且已尽到合理的形式审查义务,那么其通常被视为善意相对人。
    • 在这种情况下,即使决议实际上是伪造的,公司仍可能因表见代表或表见代理制度而需承担担保责任。

二、相对人可能承担责任的情形

  1. 明知或应知决议伪造:

    • 如果相对人明知或应知股东会决议是伪造的,却仍然接受担保,那么其可能不再被视为善意相对人。
    • 在这种情况下,相对人可能需承担一定的法律责任,如因过错导致担保无效而给公司造成损失的赔偿责任。
  2. 未尽合理审查义务:

    • 如果相对人未尽到合理的形式审查义务,如未审查决议的签字或盖章是否真实、未核实决议是否由有权机构作出等,那么其也可能需承担一定的责任。
    • 这种责任可能表现为因担保无效而给公司造成损失的赔偿责任,或者因未履行审查义务而导致的其他法律后果。

三、法律背景与建议

  1. 法律背景:

    • 根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释,公司为他人提供担保需经过股东会或董事会决议,且决议内容需符合公司章程的规定。
    • 如果决议系伪造,且相对人明知或应知,则担保可能无效,公司可能无需承担担保责任。
  2. 法律建议:

    • 对于公司而言,应加强内部管理,确保担保决议的真实性和合法性,防止伪造决议的发生。
    • 对于相对人而言,在接受担保时,应尽到合理的形式审查义务,并尽可能核实决议的真实性。如果怀疑决议的真实性,应及时与公司沟通或寻求法律帮助。
    • 如果发生伪造决议进行越权担保的情况,公司应及时采取法律措施维护自身权益,如向公安机关报案、向法院提起诉讼等。

进一步思考:在实际操作中,如何界定相对人是否“明知或应知”决议系伪造,以及如何确定相对人是否已尽到合理的形式审查义务,都是需要具体问题具体分析的问题。因此,在遇到类似情况时,建议及时咨询专业律师以获取更具体的法律建议。有问题可以直接向我咨询,我会结合你的具体情况给出更全面的解答。