在两人合伙的公司中，当第三个人希望参股时，这确实是一个涉及公司股权结构重大变更的重要决策。为了确保这一过程的合法性、规范性和各方权益的保护，以下是我为您详细梳理的步骤和建议：
一、前置审查与协议调整
审阅现有文件：
- 首先，您需要仔细审阅公司现有的章程或合伙协议，这些文件是公司治理的基础，其中应包含了关于新股东入股的程序和要求。
- 如果原文件中有明确约定新股东加入的条件和程序，那么应严格遵循这些规定。
- 如果原文件没有约定或与新情况不符，那么您需要与现有股东协商修改相关条款。
评估第三人资质：
- 对第三人的财务状况、商业信誉、专业能力等进行全面的尽职调查，确保其符合公司的要求。
- 评估第三人拟投入资产的价值以及其未来可能为公司带来的贡献，这是确定入股价格和股权比例的重要依据。
协议修改与签订：
- 根据评估结果，与第三人进行谈判，就入股价格、股权比例、分红方式、管理权限等关键条款达成一致。
- 签订书面入股协议，该协议应作为新股东加入的法律依据，详细约定各方的权利、义务和责任。
二、入股方式与估值
明确入股方式：
- 入股方式通常包括增资扩股和受让股权两种。增资扩股是指新股东投入资金，增加公司的注册资本；受让股权则是新股东从原股东手中购买部分股权。
- 您需要根据公司的实际情况和各方协商确定采用哪种入股方式。
合理估值：
- 确定公司的现有价值是入股定价的基础。您可以委托专业的资产评估机构对公司的资产、负债、市场前景等进行综合评估。
- 确保入股价格的公平合理，以维护各方的利益。
三、办理变更登记与税务处理
变更登记：
- 新股东入股后，您必须及时向企业登记机关申请办理股东变更登记。
- 需要提交的相关材料包括入股协议、新股东身份证明、变更登记申请书等。对于公司而言，还需提交股权转让协议（如适用）、修改后的公司章程、公司营业执照正副本等。
税务处理：
- 新股东加入可能涉及税务问题，如股权转让所得税、印花税等。
- 您应咨询专业税务机构，了解相关税务政策，并确保合规处理税务事宜。
四、后续事项与风险防控
财务交接与规范：
- 新股东入股后，应做好财务方面的交接工作，确保财务数据的准确性和完整性。
- 明确新的财务管理制度和流程，确保财务透明、清晰。
权利义务明确：
- 应明确新股东在公司日常经营管理中的权利和义务，以及决策机制如何调整等事项。
- 避免日后产生不必要的纠纷，确保公司运营的顺畅。
风险防控措施：
- 为防范潜在风险，您可以与第三人签订保密协议，防止公司信息泄露。
- 在协议中明确约定违约方的责任承担方式，以便在发生纠纷时能够迅速有效地解决问题。
综上所述，两人合伙的公司中第三个人参股是一个复杂且需谨慎处理的过程。我建议您在进行任何操作之前，咨询专业的律师或会计师，以确保整个过程的合法性和规范性，并有效保护各方的合法权益。