三人合伙开公司，有人参与管理有人不参与，协议的拟定需综合考虑多方面因素，以确保协议的合法性、公平性和可执行性。以下是一个详细的协议拟定建议：
一、协议核心条款
合伙人基本信息
- 明确列出所有合伙人的姓名、身份证号码、联系方式等基本信息。
出资方式与比例
- 详细规定每位合伙人的出资方式（如现金、实物、知识产权等）和出资比例。
- 例如，合伙人A出资50万元，占股50%；合伙人B出资30万元，占股30%；合伙人C出资20万元，占股20%。
管理职责分配
- 明确哪些合伙人参与公司的日常管理，以及他们的具体职责和权限。
- 例如，合伙人A担任公司总经理，负责全面管理；合伙人B担任财务总监，负责财务管理；合伙人C不参与日常管理，但享有监督权。
利润分配与亏损承担
- 根据出资比例或其他约定，明确利润的分配方式和亏损的承担比例。
- 例如，利润按照出资比例分配，亏损也按照出资比例承担。
决策机制
- 规定公司重大事项的决策方式，如股东会决议、董事会决议等。
- 明确哪些事项需要全体合伙人一致同意，哪些事项需要多数合伙人同意。
入伙与退伙机制
- 规定新合伙人入伙的条件和程序，以及合伙人退伙的方式和条件。
- 例如，新合伙人入伙需经全体合伙人同意，并签订新的合伙协议；合伙人退伙需提前通知其他合伙人，并按照协议约定处理其出资和权益。
争议解决方式
- 约定合伙人之间发生争议时的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。
二、协议拟定注意事项
合法性审查
- 确保协议内容符合《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规的规定。
- 避免协议中出现违法或无效条款，如限制合伙人婚姻自由、违反公序良俗等。
公平性考虑
- 协议内容应体现公平原则，确保每位合伙人的权益得到合理保障。
- 避免出现显失公平的条款，如一方承担过多风险而享受较少权益。
可执行性评估
- 协议条款应具有可执行性，避免出现模糊或难以实现的条款。
- 例如，明确约定利润分配的时间和方式，避免因分配问题产生争议。
专业律师协助
- 在拟定协议过程中，建议寻求专业律师的协助，以确保协议的合法性和有效性。
- 律师可以提供法律咨询、审查协议条款、协助谈判等服务。
三、协议示例条款（节选）
第五条 管理职责
- 合伙人A担任公司总经理，负责全面管理公司业务，包括但不限于制定公司战略、组织生产经营活动、聘请管理人员等。
- 合伙人B担任财务总监，负责公司财务管理和资金运作，包括但不限于编制财务报表、审核支出、管理资金等。
- 合伙人C不参与公司日常管理，但享有监督权，有权查阅公司财务报表、了解公司经营状况等。
第六条 利润分配与亏损承担
- 公司利润按照各合伙人的出资比例进行分配。
- 公司亏损也按照各合伙人的出资比例进行承担。
- 每年度结束后，公司应编制财务报表，并经全体合伙人审核确认后进行利润分配或亏损承担。
第七条 决策机制
- 公司重大事项需经全体合伙人一致同意后方可实施，包括但不限于公司增资、减资、合并、分立、解散等。
- 日常经营事项由总经理负责决策，但涉及金额较大或影响公司重大利益的事项需提前告知其他合伙人并征求意见。
在拟定协议时，请务必根据实际情况进行调整和完善，并寻求专业律师的协助以确保协议的合法性和有效性。 如有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请直接向我提问。