在两人合开公司时，关于一人担任法人而另一人股份如何分配的问题，这确实是一个需要细致考虑和规划的重要环节。以下是我为您提供的详细分析和建议：
一、股份分配的基本原则
贡献导向：股份分配应首先基于双方对公司的实际贡献，这包括资金、技术、人力、资源等多个方面。确保股权结构能够真实反映双方的实际投入和贡献。
控制权合理：在分配股份时，需要考虑公司的控制权问题。既要保证决策的高效执行，又要避免一股独大导致的决策独裁，同时保障小股东的合法权益。
预留调整空间：为了应对未来可能的变化，如新合伙人的加入、员工股权激励等，建议在初始股份分配时预留一定比例的股权作为股权池。
二、具体股份分配方式
按出资比例分配：
- 如果双方主要贡献是资金，那么最直接的方式就是根据双方的出资比例来分配股份。例如，一方出资60%，另一方出资40%，则股权比例相应设为60%和40%。
综合考量法：
- 除了资金外，如果一方在公司运营、管理、技术、市场等方面有显著贡献，那么这些贡献也应该被折算成股份。例如，一方全职参与公司运营并有显著贡献，可以设定一定比例的人力股归其所有。
- 具体案例：假设甲出资60万并全职参与公司运营，乙出资40万但不参与日常经营。可以资金股按出资比例分配（甲60%，乙40%），同时设定20%的人力股归甲所有（这部分可以根据实际情况调整）。最终，甲的股权比例为80%（资金股60%+人力股20%），乙的股权比例为20%（资金股40%中按比例调整或视为剩余部分，具体需双方协商确定，这里仅为示例）。但更常见的做法可能是直接设定甲占股70%（考虑资金与人力综合贡献），乙占股30%，具体比例需根据双方协商和实际贡献来定。
特定比例分配：
- 根据双方的实际情况和需求，也可以设定特定的股权比例。例如，如果一方在资源、经验或能力上明显更具优势，可以考虑60%：40%或70%：30%的分配方式，但需保障小股东的话语权和利益。
- 如果双方各方面能力、资源和贡献相当，也可以考虑50%：50%的分配方式，但需在公司章程中提前约定好决策机制，防止僵局出现。
- 另一种常见的方式是49%：51% + 股权池，这样既保证了一方具有相对控制权，又为公司未来发展预留了股权调整的空间。
三、重要注意事项
签订股东协议：
- 双方应签订详细的股东协议，明确各方的权利和义务、股权的进入和退出机制、利润分配方式等重要事项。这是确保双方权益得到明确保障的关键。
完善公司章程：
- 在公司章程中明确规定股权结构、决策机制、分红政策等内容。公司章程是公司的“宪法”，具有最高的法律效力，能够确保公司的运营规范性和高效性。
保持沟通与信任：
- 在股份分配过程中，双方应保持充分的沟通和信任。坦诚交流意见和想法，寻求共识和妥协，确保股份分配方案能够得到双方的认可和支持。
咨询专业意见：
- 如果双方在股份分配上存在疑虑或争议，建议咨询专业的律师或财务顾问。他们能够提供专业的意见和建议，确保分配方案合法合规、公平合理且符合公司长远发展利益。
综上所述，两人合开公司时的股份分配是一个复杂而敏感的问题。通过综合考虑多种因素、选择合适的分配方式、签订详细的股东协议和完善公司章程，可以确保股份分配的公平合理、激励性强且有利于公司的稳定发展。