如何约定仲裁才有效-谷东律师|法行宝
2026-03-16 劳动纠纷

要约定一个有效且具备执行力的仲裁条款,需要细致考虑并明确多个关键要素。以下是一份详细且具有深度的指南,帮助您制定合法、有效的仲裁条款:

一、明确仲裁意愿

首先,仲裁条款中必须清晰无误地表达双方当事人愿意通过仲裁方式解决争议的意愿,并排除法院诉讼的可能性。例如,可以表述为:“双方同意,凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提交仲裁解决,且此约定具有排他性,即排除法院诉讼。”

二、选定具体的仲裁机构

  1. 选择公认机构:明确指定一个具体的、公认的仲裁机构,如中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会,或国际商会仲裁院(ICC)等。
  2. 避免模糊表述:确保仲裁机构名称准确无误,避免使用模糊或不存在的机构名称。若约定了仲裁地点但未明确仲裁机构,而该地点有多个仲裁机构时,应进一步明确指定其中一个。

三、确定仲裁地点

明确仲裁进行的地点,这通常与选定的仲裁机构所在地相关。明确的地点有助于确定仲裁程序适用的法律环境。例如:“仲裁地点在北京,适用中国法律。”

四、界定仲裁事项范围

  1. 具体明确:详细罗列可提交仲裁的具体争议范围,如合同履行、解释、变更、解除等方面产生的争议。
  2. 避免宽泛表述:仲裁事项的约定应当具体、明确,避免使用模糊或过于宽泛的词汇,以确保双方对仲裁范围有清晰的理解。

五、选择仲裁规则

可以指定特定的仲裁规则,如UNCITRAL仲裁规则或特定仲裁机构的规则。如果未指定,则默认适用仲裁机构的常规规则。例如:“按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。”

六、规定仲裁语言

明确仲裁过程中使用的语言,以确保双方能够理解和参与仲裁程序。例如:“仲裁语言为中文,若涉及外文资料,应提供中文译本。”

七、确定仲裁裁决的效力

明确仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力,且可执行。这有助于增强仲裁条款的法律效力和执行力。例如:“仲裁裁决是终局的,对双方均具有法律约束力,任何一方均应履行。”

八、考虑其他特殊事项

根据具体情况,可能还需要在仲裁条款中约定其他特殊事项,如:

  • 仲裁费用的承担:明确仲裁费用的分担方式,如由败诉方承担或双方按比例分担。
  • 仲裁员的任命方式:约定仲裁员的任命程序,如由仲裁机构指定或双方共同选定。
  • 仲裁程序的保密性:要求仲裁程序及裁决结果保持保密,以保护双方的商业秘密。

九、遵守法律规定

确保仲裁条款的约定符合国家法律中关于仲裁的规定,特别是关于仲裁协议有效性的要求。不能约定违反法律强制性规定的内容,否则仲裁条款可能被认定无效。

十、清晰易懂的表述与书面形式

  1. 语言准确规范:仲裁条款的语言应表达清晰、准确,避免使用复杂、模糊或容易引起歧义的词汇。
  2. 书面形式:仲裁条款应以书面形式存在,并作为合同的一部分。口头形式的仲裁协议通常不被认可为有效。

示例仲裁条款

“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应首先通过友好协商解决;协商不成时,任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC),按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。”

通过遵循上述要点和步骤,您可以制定出既符合法律规定又具备实际操作性的有效仲裁条款。建议在制定仲裁条款时,咨询专业法律人士的意见,以确保条款的合法性和有效性。