对方提出格式合同抗辩该怎么回应-翟晓静律师|法行宝
2026-03-04 合同纠纷

当对方提出格式合同抗辩时,可以按照以下思路进行回应,核心结论前置如下:

  1. 明确格式合同的定义与适用条件
    首先需确认对方主张的“格式合同”是否符合法律定义。根据《民法典》第496条,格式合同是当事人为了重复使用而预先拟定,并在订立合同时未与对方协商的条款。若合同条款虽为预先拟定,但双方曾就核心条款(如价格、履行方式)进行过实质性协商,则可能不被认定为格式合同。此时可要求对方提供证据证明合同未经过协商,例如邮件往来、谈判记录等。

  2. 审查格式条款的效力
    即使合同被认定为格式合同,也需进一步分析条款效力。根据《民法典》第497条,若格式条款存在以下情形之一,可主张无效:

    • 免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利(如“最终解释权归我方所有”);
    • 造成对方人身损害或故意/重大过失造成财产损失的免责条款;
    • 违反法律、行政法规强制性规定。
      若对方抗辩的条款属于上述情形,可直接指出其无效性,并要求按法律规定或公平原则处理。
  3. 强调提示与说明义务的履行
    若格式条款有效,需确认提供方是否履行了《民法典》第496条规定的提示与说明义务:

    • 提示义务:对免责或限责条款以加粗、下划线、单独提示等方式显著标明;
    • 说明义务:以口头或书面方式向对方解释条款含义,尤其是专业术语或复杂条款。
      若提供方未履行上述义务,对方可主张该条款不成为合同内容。此时可要求对方提供证据证明已履行提示与说明义务(如签字确认的说明文件、录音等),若无法提供,则条款可能被排除适用。
  4. 主张条款解释的合理性
    若格式条款存在歧义,根据《民法典》第498条,应按照通常理解予以解释;对格式条款有两种以上解释的,应作出不利于提供方的解释。此时可结合合同目的、行业惯例、交易习惯等,论证己方对条款的理解更符合公平原则。

实务建议:

  • 提前收集合同文本、谈判记录、沟通邮件等证据,证明合同性质或条款效力;
  • 若对方抗辩成立可能影响己方权益,可主张调整条款或按公平原则重新协商;
  • 涉及重大利益时,建议同步准备反诉或申请司法鉴定(如条款是否显著提示)。

如有具体合同条款或案件细节需要分析,可直接向我咨询,我会结合实务经验提供针对性建议。