结论：国企子公司作为代建业主单位将项目分包给母公司，是否构成非法转包，不能一概而论，需结合具体情况判断。以下从不同角度进行分析：
一、非法转包的法律定义
根据《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国建筑法》的相关规定，非法转包通常指的是承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人，或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。
二、国企子公司分包给母公司的情形分析
若分包行为符合合同约定和法律规定：
- 如果国企子公司与母公司之间的分包行为严格遵循了原建设工程施工合同的约定，且母公司具备相应的施工资质，同时该分包行为也经过了建设单位的同意（如果合同中有此要求），那么这种分包行为通常不会被认定为非法转包。
- 在这种情况下，分包行为是基于合法的合同关系进行的，且符合相关法律法规的规定，因此不构成非法转包。
若分包行为违反合同约定或法律规定：
- 如果国企子公司未经建设单位同意，擅自将承包的全部或部分工程分包给母公司，或者母公司不具备相应的施工资质，那么这种分包行为就可能构成非法转包。
- 非法转包不仅违反了合同约定，也违反了相关法律法规的规定，可能会面临法律责任，包括但不限于罚款、没收违法所得、责令停业整顿、降低资质等级等。
三、特殊情况考虑
- 关联交易与公平竞争：国企子公司与母公司之间的分包行为，如果涉及关联交易，还需要考虑是否违反了公平竞争的原则。如果分包价格明显高于市场价，或者存在其他不公平的交易条件，那么这种分包行为可能会受到监管机构的质疑和调查。
- 内部审批与合规性：国企子公司作为国有企业的一部分，其分包行为还需要经过内部审批程序的合规性审查。如果分包行为未经内部审批或违反了内部规定，那么即使从法律层面不构成非法转包，也可能面临内部纪律处分。
四、建议与风险提示
- 严格遵守合同约定和法律规定：国企子公司在进行分包时，应严格遵守原建设工程施工合同的约定和相关法律法规的规定，确保分包行为的合法性和合规性。
- 加强内部审批与合规性审查：国企子公司应建立健全内部审批和合规性审查机制，确保分包行为经过充分的内部讨论和审批，避免违规行为的发生。
- 寻求专业法律意见：如果国企子公司对分包行为的合法性存在疑问或不确定，应及时寻求专业法律意见，以确保分包行为的合法性和安全性。
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