《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的核心内容是：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

一、条款解读

1. 适用条件：

   • 被执行人身份：必须是公司，且其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。
   • 股东行为：股东未依法履行出资义务即转让股权。这里的“未依法履行出资义务”可能包括未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资等情形。
   • 申请主体：申请执行人，即持有生效法律文书并申请强制执行的债权人。

2. 追加对象：

   • 原股东：即未依法履行出资义务即转让股权的股东。
   • 依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人：根据《公司法》的相关规定，某些发起人可能需要对其他发起人的出资义务承担连带责任。

3. 责任范围：

   • 在未依法出资的范围内承担责任。这意味着，如果原股东或发起人未出资的金额为X，则其应在X的范围内对公司的债务承担责任。

二、实际应用

1. 案例分析：

   • 假设甲公司欠乙公司货款100万元，且甲公司的财产不足以清偿该债务。甲公司的股东丙未依法履行出资义务（如未缴纳或未足额缴纳出资50万元）即转让了其股权。此时，乙公司作为申请执行人，可以申请变更、追加丙为被执行人，要求丙在未出资的50万元范围内对甲公司的债务承担责任。

2. 操作流程：

   • 提交申请：乙公司需向执行法院提交书面申请，并提供相关证据材料，如甲公司的财产状况证明、丙未依法出资的证据（如出资证明、验资报告等）、股权转让协议等。
   • 法院审查：执行法院将组成合议庭进行听证审查，核实相关证据和事实。
   • 裁定结果：如果理由成立，法院将裁定变更、追加丙为被执行人；如果不成立，则驳回乙公司的申请。
   • 救济途径：如果丙对裁定不服，可以在裁定书送达之日起10日内向上级法院申请复议。

三、注意事项

1. 举证责任：

   • 乙公司作为申请执行人，需要提供初步证据证明丙未依法履行出资义务即转让股权。这可能需要乙公司进行一定的调查和取证工作。

2. 时效限制：

   • 丙对裁定不服申请复议的期限是10日，逾期将视为放弃权利。因此，丙应及时行使自己的救济权利。

3. 风险防范：

   • 对于股东而言，应确保在转让股权前已依法履行出资义务，避免因此承担不必要的法律责任。
   • 对于公司而言，应规范公司治理结构，确保股东出资到位，避免因股东出资问题而影响公司的正常运营和债务清偿能力。

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